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JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Sagra?
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es a 22 de
octubre de 2020, siendo las 18:30 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Las
Arañas N* 1901, comuna de La Reina, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA”, en adelante e indistintamente la “Sociedad” o
la “Compañía”, convocada por su Directorio para esta fecha y esta hora.
PRIMERO: FORMALIDADES.
/Uno/ Presidencia y Secretario.
Preside la junta, especialmente designada al efecto, la señora Joanna Yeomans Dawes y actuó
como Secretario de actas el Gerente General de la Sociedad, Juan Carlos Castro Silva. Se
encuentra también presente en la junta, la Notario de Santiago, doña María Soledad Lascar
Merino.
Asimismo, se deja constancia que asisten a la Junta los Directores Gonzalo Muñoz
Armendáriz, Derek Fox Muñoz y Oscar Ferrari García.
Concurrieron asimismo y especialmente invitados los señores José Luis llabaca Searle y
Nicolás Yáñez Figueroa, miembros de la oficina de abogados de la Sociedad.
/Dos/ Uso de Sistemas a Distancia.
La Presidenta, primero que nada, agradece a todos los accionistas de la Sociedad, así como
también a sus trabajadores, por la posibilidad de realizar la presente junta de accionistas, donde
al igual que en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en el mes de abril,
el país sigue aún afectado por la pandemia originada por causa del COVID-19. La Presidenta
explica que en esta oportunidad y con el propósito de cuidar la salud de los accionistas y de
los empleados del club, se ha optado nuevamente por permitir alternativamente tanto la
participación presencial como la remota, siendo en este último caso, la plataforma Zoom la
elegida para efectos de poder participar. De conformidad con las normas de la Comisión para
el Mercado Financiero para la participación a juntas vía remota, se han adoptado estrictos
protocolos de seguridad como también de identificación para los accionistas, cautelando
adecuadamente el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones. Por lo mismo, se
informa a los asistentes que la presente junta que está siendo grabada.
Los accionistas que han optado por participar a través de esta modalidad, y según se comunicó
oportunamente mediante los avisos publicados en el Diario Las Ultimas Noticias y en las
citaciones enviadas por correo, se inscribieron en el sitio www.accionistas.pwcc.cl,
completaron alguno de los formularios correspondientes al perfil, para así posteriormente
recibir un link que les ha permitido participar en esta junta.
En consideración a que la Junta se realiza también con asistencia remota de los accionistas 4 ”
través de la plataforma digital Zoom, y con objeto de facilitar su utilización, antes de iniciar.
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los temas de la junta, se realizó una breve presentación de inducción en la cual se describieron ”-
las principales herramientas de la mencionada plataforma electrónica.
/Tres/ Asistencia.
El Secretario señor Juan Carlos Castro informa que se encuentran presentes en esta junta los
accionistas, ya sea en forma remota o presencial, que se identifican en la nómina que se copia
a continuación, concurriendo por sí o por los poderes que en cada caso se indican:
[ Apoderado Accionista | A [ B | P |
| Enrique Cibié por sí 7
Inversiones Príncipe de Gales 277 4416 | 1059
Sub Total 5759
Por sí Vincent McCord 7
2 Brian Dunford 7
3 Sergio Warszawski 7
4 Rodrigo Vildósola 7
5 Gonzalo Cisternas 7
6 Gordon Yorston 7
7 Alan Mackenzie 20 13
8 Javier Vergara 7
9 Esteban Geyger 7
10 Cristian Freire 7
11 Javier Croquevielle 6
12 Aquiles Vergara 7
13 Gustavo Millán 7
14 Sergio Arellano 7
16 Pablo Villarroel di
17 Oscar Ferrari 7
18 Gonzalo Muñoz 7
19 José Luis llabaca 7
20 Derek Fox 7
21 Joanna Yeomans 7
22 Jane Dawes de
23 Patricio Santa Cruz 14
24 Philippe de Villers Grandchamps 14
A B P Total
TOTAL 471 | 4429 | 1059| 5959
En consecuencia, para efectos de asistencia a la presente Junta, se encuentran presentes, por s
o debidamente representados, accionistas que representan un total de 5.959 acciones, de las
cuales 471 acciones son de la Serie A, 4.429 acciones son de la Serie B y 1.059 acciones de la
Serie Preferida.
El Secretario indicó que los accionistas y mandatarios de los accionistas que asisten en forma
remota a la presente junta, al comprobarse sus datos de contacto, y luego de ingresar a través
de la aplicación Zoom a la Sala de Espera Virtual, se dejó registro de su asistencia a la misma,
por lo que, por esta ocasión, y existiendo el respaldo grabado de quienes asistieron de esta
forma, no fue necesario la firma de la hoja de asistencia. En cambio, aquellos accionistas y
mandatarios que asistieron presencialmente, firmaron la hoja de asistencia en la que se indica
el número de acciones que el firmante posee, el número de acciones que representa y el nombre
del representado previsto en el artículo 124 del Reglamento de Sociedades Anónimas (en
adelante, indistintamente el “RSA” o el “Reglamento”). Indicó además que los poderes están
a disposición de los accionistas los que ya fueron revisados de conformidad con el artículo 115
y demás normas aplicables del RSA y cumplen con los requisitos señalados en el artículo 111
del RSA.
/Cuatro/ Constitución de la junta.
A continuación, el Secretario señaló que los estatutos de la Sociedad y la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas (“LSA”) disponen que las juntas extraordinarias de accionistas para
efectos de las materias que se discutirán en la presente junta, deben constituirse con la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, presentes o representadas en la Junta.
Expresa asimismo, que conforme a lo prescrito por el artículo 68 de la LSA, no serán
consideradas para los efectos del quórum ni mayorías requeridas en la Junta, aquellas acciones
pertenecientes a accionistas que durante el plazo de 5 años o más, no hubieren asistido a las
Juntas de Accionistas celebradas, ni hubieren cobrado sus dividendos durante este mismo
plazo.
Producto de lo señalado anteriormente, de un total de 34.466 acciones de la Sociedad, no se
han considerado las siguientes cantidades de acciones, que corresponden a los accionistas que
no han cobrado dividendos ni asistido a las Juntas de Accionistas celebradas desde el año 2015
en adelante:
– 21.647 acciones de la serie A, de un total de 25.644 acciones emitidas;
– 2.794 acciones de la serie B, de un total de 7.300 emitidas; y,
– 459 acciones Preferidas, de un total de 1.522 acciones emitidas.
De acuerdo con lo anterior, se considera un total de 24.900 acciones sin derecho a voto, y, en
consecuencia, el número de acciones con derecho a voto asciende a un total de 9.566 acciones,
dando un quórum mínimo de 4.791 acciones.
La Presidenta expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada por los señores
accionistas, están presentes o representadas en la junta:
– 471 acciones serie A;
– 4,429 acciones serie B;
– 1,059 acciones serie P.
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En consideración de lo anterior, se encuentran presentes en la junta un total de 5.959 acciones
emitidas por la Sociedad, por lo tanto, se ha reunido con exceso el número de acciones
requeridas, por lo cual declara legalmente constituida la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas.
/Cinco/ Avisos de Citación.
El Secretario informó que por acuerdo de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2020 se
resolvió citar a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas y se facultó al Gerente General
para dar cumplimiento de todas y cada una de las formalidades legales para su convocatoria.
Por otra parte, señaló que los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el Diario Las
Ultimas Noticias, en conformidad a la ley los días 5, 6 y 7 de octubre de 2020. El Secretario
agregó que con fecha 7 de octubre de 2020 se cumplió con la gestión de enviar un aviso de
citación a los accionistas que tenían registrado su mail y al resto de los accionistas al domicilio
que tenían registrado.
Asimismo, informó que con fecha 21 de septiembre de 2020 se comunicó a la Comisión para
el Mercado Financiero la celebración de la presente Junta. También se envió la
correspondiente comunicación a la Bolsa de Comercio de Santiago y a la Bolsa Electrónica.
/Seis/ Personas que firmarán el acta de la presente junta.
La Presidenta señaló que corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes para
que firmen el Acta de la presente Junta, juntamente con ella en su calidad de Presidente y con
el Secretario de Actas y propone a los accionistas señores Enrique Cibié Bluth, Patricio Santa
Cruz Soublette y José Luis Ilabaca Searle.
La unanimidad de los asistentes acordó aprobar los nombres propuestos, designándose en
consecuencia a los accionistas antes señalados para que, en conjunto con la Presidenta y el
Secretario, firmen el Acta de la presente Junta.
/Siete/ Lectura del Acta de la junta anterior.
La Presidenta realizó la lectura del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior,
celebrada con fecha 30 de abril de 2020, dando cuenta de los principales acuerdos que en ella
se tomaron. De todos modos, el Secretario indica que una copia de la misma estuvo a
disposición de los accionistas para su revisión con anterioridad a la presente Junta.
/Ocho/ Instalación de la Junta.
En conformidad a lo anterior, y habiéndose cumplido todas las formalidades previas a la
celebración de la presente Junta, y encontrándose presentes ya sea de forma remota o
presencial, o debidamente representados un número de accionistas por sobre el mínimo
requerido, la señora Presidenta declaró legalmente constituida la presente Junta.
/Nueve/ Votaciones.
De conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la LSA, solamente pueden participar
en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
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Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la
respectiva junta. La Presidenta indica que las materias sometidas a decisión de la junta deberán
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes con derecho a voto ya sea de forma presencial o remota, se permita omitir la votación
de una o más materias y se proceda por aclamación. La Presidenta propone a los accionistas
que en la presente junta se vote y se proceda por aclamación. Acto seguido y por la unanimidad
de los accionistas presentes tanto presenciales como por vía remota, se decidió usar la votación
por aclamación como mecanismo de decisión para la presente junta, dejándose constancia de
aquellos votos que se abstengan o rechacen la materia sujeta a escrutinio en caso de que ella
sea aprobada. Asimismo, se dejará constancia de los votos a favor, en caso de que la materia
sea rechazada.
SEGUNDO: TABLA.
La Presidenta expone que, de conformidad con el aviso de citación, corresponde a la Junta
abocarse a los siguientes temas:
a) Dar cuenta de disminución de capital de pleno derecho ocurrido en relación del último
aumento de capital aprobado por la Sociedad;
b) Aumento de capital de la Sociedad por la cantidad de $526.008.801 mediante la
emisión de acciones de pago en todas las series que tiene la Sociedad, para ser
colocadas en la forma, condiciones y oportunidades que apruebe la junta de
accionistas.
c) Necesidad de modificar los estatutos para permitir el uso de medios tecnológicos en la
celebración de juntas de accionistas, para efectos de habilitar la participación y
votación de los accionistas a distancia;
d) Adoptar las demás medidas que resulten necesarias para implementar los acuerdos que
apruebe la junta extraordinaria de accionistas.
TERCERO: DISMINUCIÓN DE CAPITAL.
Con fecha 4 de diciembre de 2014, la Sociedad celebró una Junta Extraordinaria de
Accionistas, cuya acta fue reducida a escritura pública el 18 de diciembre de 2014 en la Notaría
de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández; y posteriormente ratificada por acuerdos
adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2016, cuya acta fue
reducida a escritura pública el 20 de mayo de 2016, también en la Notaría de Santiago de doña
Nancy de la Fuente Hernández.
En efecto, en virtud de los acuerdos adoptados en dicha Junta, el capital estatutario de la
Sociedad fue aumentado y se fijó en $1.037.696.415, dividido en 1.522 acciones Serie
Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor
nominal, mediante la emisión de 3.500 nuevas Acciones Serie A, por un monto total de
$262.500.000, el que se acordó debió ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados
desde la fecha de la referida Junta.
Con fecha 4 de diciembre de 2017, y no habiéndose suscrito por parte de los accionistas la
totalidad del aumento de capital señalado en la sección Primera anterior, el capital social se
redujo de pleno derecho en la cantidad de $136.800.000, y el número de acciones de la Serie
A disminuyó en 1.824 acciones por haber vencido el plazo de 3 años que contempla el artículo
24 de la LSA para suscribir y pagar el último aumento de capital acordado por la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad antes citada.
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En consecuencia, a esta fecha, el capital de Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima. age mu)
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Inmobiliaria asciende a $900.896.415 dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones. ,
Serie B y 25.644 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente SANTAS
suscritas y pagadas. La disminución de capital antes señalada no conllevó devolución alguna
de capital a los accionistas de la Sociedad, puesto que se trató de acciones que nunca fueron
suscritas ni pagadas.
Por consiguiente, la Presidenta propuso a los accionistas que se confirme por un nuevo acuerdo
que la Junta ha dejado constancia y tomado conocimiento de la disminución del capital social
que operó de pleno derecho el pasado 4 de diciembre de 2017, en los términos antes indicados,
disminución de la cual el Gerente General de la Sociedad, dejó constancia mediante escritura
pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino con fecha
once de septiembre de 2020 bajo el Repertorio N* 126.535-2020, todo lo cual se encuentra en
proceso de ser registrado, anotado e inscrito al margen de la inscripción social de la Sociedad
en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y Archivo Nacional.
No obstante lo anterior, dicha escritura pública e inscripción correspondiente no se otorgó ni
realizó dentro del plazo establecido en el artículo 56 del Reglamento, esto es, dentro del
transcurso de los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho que la motiva, razón por la cual,
la Presidenta indica que será necesario que la Junta sanee la inscripción que efectuó el Gerente
General.
Considerada la materia, y luego de un breve debate, la Junta, por aclamación unánime, acordó:
li/ Confirmar que se ha dejado constancia y se ha tomado conocimiento de que
con fecha 4 de diciembre de 2017 se produjo, de pleno derecho, una disminución del
capital de la Sociedad por haber transcurrido el plazo de 3 años contados de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de diciembre de 2014, para la
suscripción y el pago de 3.500 acciones de la Sociedad.
/ii/ Como consecuencia de lo anterior, la Junta confirma que el capital estatutario
de la Sociedad se redujo de pleno derecho en la cantidad de $136.800.000 y el número
de acciones de la Sociedad disminuyó en la cantidad de 1.824 acciones, quedando en
definitiva el capital social al 4 de diciembre de 2017 en la cantidad de $900.896.415
dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 25.644 acciones Serie
A, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La
referida disminución de capital no conllevó devolución alguna de capital a los
accionistas de la Sociedad, puesto que se trata de acciones que no habían sido suscritas
ni pagadas.
iii/ Sanear la inscripción realizada por el Gerente General con fecha 11 de
septiembre de 2020, por realizarse ésta de manera extemporánea al plazo establecido
en el artículo 56 del Reglamento.
En consideración a que el próximo tema a tratar en la tabla dice relación con un aumento de
capital que se pretende proponer, la Presidenta propone no aprobar aún ninguna modificación
a los estatutos en lo concerniente a las cláusulas relacionadas con el capital, hasta que se
efectúe las votaciones concernientes a esas modificaciones.
CUARTO: AUMENTO DE CAPITAL.
Expresó la señora Presidenta que la Junta debe pronunciarse sobre un aumento de capital de
la Sociedad, el cual fue acordado proponer a esta Junta, en la 303″ Sesión de Directorio de la
Compañía efectuado con fecha 21 de septiembre del presente año. Explica a continuación que
el propósito del aumento dice relación con la necesidad de contar con acciones para que los
nuevos y futuros socios de la Corporación Príncipe de Gales puedan cumplir con su obligación
de ser también accionistas de la Sociedad.
Como se indicó con anterioridad, actualmente la Sociedad tiene 1.522 acciones
correspondientes a la Serie Preferida, 7.300 acciones correspondientes a la Serie B y 25.644
acciones correspondientes a la Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal. De este modo,
al ser la Compañía una sociedad con acciones distribuidas en series de acciones, y de
conformidad con el Artículo 25 del Reglamento, el aumento de capital debe efectuarse
mediante la emisión de acciones de todas las series de la Sociedad, manteniendo la proporción
que representa cada serie en el total de acciones emitidas. Respecto de dichas acciones, los
actuales accionistas de las distintas series de la Sociedad tendrán derecho preferente para
suscribirlas y pagarlas a prorrata de las acciones que actualmente poseen de cada serie, derecho
que deberá ser otorgado a todos y cada uno de los accionistas de cada serie en conformidad a
la LSA. En caso de que uno o más de los accionistas de las respectivas series no quisieran
ejercer su derecho de opción preferente para adquirir las nuevas acciones, estas podrán ser
ofrecidas libremente a los demás accionistas de la Sociedad o a terceros, los que deberán
suscribir las acciones a lo menos en condiciones idénticas a las ofrecidas a los accionistas de
cada una de las series de la Sociedad.
En esta ocasión, se estima necesario proponer un aumento de capital por $526.008.801 el cual
estaría desglosado del siguiente modo:
+ 2.000 nuevas acciones de la Serie A;
e 569 nuevas acciones de la Serie B; y,
e 119 nuevas acciones de la Serie Preferida.
La Presidenta, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento, entrega a los
accionistas información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las
acciones, indicándoles al efecto que el Directorio consideró el valor de libros para cada serie
de acciones que se emitan con motivo del mencionado aumento de capital, considerando
además de que se trata de acciones que no tienen presencia bursátil de conformidad con la
Norma de Carácter General N? 327 de la Comisión para el Mercado Financiero. Las distintas
series de acciones no registran transacciones ni en la Bolsa de Comercio de Santiago ni en la
Bolsa Electrónica de Chile desde el mes de mayo de 2019 y por lo tanto en ningún caso dentro
del plazo contemplado en el artículo 132 del Reglamento. De este modo, y tomando como
referencia los últimos estados financieros de que dispone la Sociedad entregados a la Comisión
para el Mercado Financiero, que corresponden a los estados financieros al 31 de diciembre de
2019, y luego de realizar el reajuste al que hace mención el inciso segundo del artículo 130 del
Reglamento, el referido valor de libros asciende a $195.687,80 por acción para cada una de
las series de acciones de la Sociedad.
Señala la Presidenta que las 2.000 nuevas acciones de la Serie A, las 569 nuevas acciones de
la Serie B, y las 119 nuevas acciones de la Serie Preferida que se propone emitir, deberán
suscribirse y pagarse al contado y en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de tres años
contados desde esta fecha.
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En consecuencia, de aprobarse el aumento de capital, la Presidenta indica que la Sociedad N
quedará finalmente con 27.644 acciones correspondientes a la Serie A, 7.869 acciones de la
Serie B y 1.641 acciones de la Serie Preferida, todas nominativas, de igual valor y sin valor
nominal, pasando del capital actual de $900.896.415 a $1.426.905.216.
Adicionalmente, la señora Presidenta indicó que era necesario adoptar una serie de acuerdos
necesarios para llevar a cabo el aumento de capital, incluyendo las modificaciones o
supresiones a los artículos permanentes y transitorios del estatuto social que correspondan.
QUINTO: ACUERDOS AUMENTO DE CAPITAL.
Luego de la explicación anterior, la señora Presidenta ofreció la palabra a los accionistas
presentes para que hiciesen sus observaciones. Tuvo lugar un breve debate al respecto, donde
algunos de los accionistas presentes hicieron consultas relativas al aumento de capital y la
emisión de acciones. Estas consultas fueron debidamente explicadas y aclaradas por la señora
Presidenta y el señor Gerente General, luego del cual la Junta acordó por aclamación unánime
de los accionistas presentes, lo siguiente:
ki Dejar constancia de que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de
$900.896.415, dividido en 25.644 acciones correspondientes a la Serie A; 7.300
acciones correspondientes a la Serie B; y, 1.522 acciones correspondientes a la Serie
Preferida, todas de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente
suscrito y pagado.
y Aumentar el capital social de $900.896.415, dividido en 25.644 acciones
correspondientes a la Serie A; 7.300 acciones correspondientes a la Serie B; y, 1.522
acciones correspondientes a la Serie Preferida, todas de igual valor y sin valor nominal,
en la suma de $526.008.801, quedando el capital por consiguiente en la suma de
$1.426.905.216, para cuyo efecto se acuerda emitir 2.000 nuevas acciones de la Serie
A, 569 nuevas acciones de la Serie B, y 119 nuevas acciones de la Serie Preferida, sin
valor nominal, a un valor de colocación de $195.687,80. En consecuencia, sumadas las
acciones iniciales a las de la presente emisión, ello da un total de 27.644 acciones
correspondientes a la Serie A, 7.869 acciones de la Serie B y 1.641 acciones de la Serie
Preferida, todas de igual valor y sin valor nominal, en las que se divide el capital social.
de El aumento de capital señalado precedentemente, deberá suscribirse y pagarse
al contado en dinero efectivo, con cheque, vale vista bancario o mediante depósito o
transferencia electrónica de fondos, dentro del plazo máximo de tres años contados
desde esta fecha. Vencido el plazo de tres años previsto para la suscripción y pago de
estas acciones, sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido
a la cantidad efectivamente pagada, según lo dispone el artículo 24 de la LSA.
4. Facultar al Directorio para fijar el valor definitivo de colocación y pago, el que
no podrá ser inferior a $195.687,80 por cada acción en cada serie, y las coloque, en
primer lugar y de conformidad con el artículo 25 de la LSA y del Reglamento, a lo
menos por una vez, preferentemente a los accionistas de la serie respectiva la Sociedad
a prorrata de las acciones que posean de la misma inscritas a su nombre a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de suscripción
preferente, y, en segundo lugar, y una vez vencido el plazo de 30 días para el ejercicio
de dicho derecho, o renunciado el derecho preferente por sus titulares, mediante oferta
al público, en condiciones a lo menos iguales a las ofrecidas a los accionistas.
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Se aprueba asimismo que el Directorio quede facultado para efectuar la fijación final *.+
del precio de colocación de las acciones de pago, conforme al inciso segundo del
Artículo 23 del Reglamento, siempre que esa colocación se inicie dentro de los 180
días siguientes a la fecha de su celebración, pudiendo prorrogarse dicha delegación por
una vez y hasta por un máximo de 180 días adicionales, por una nueva junta. En
consecuencia, el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones
vencerá el 22 de octubre de 2023.
Los accionistas de cada serie podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir acciones
de esa serie, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del
Reglamento. Si un accionista o cesionario de la opción nada expresare durante el
período de opción preferente, se entenderá que renuncia al derecho a suscribirlas. Si
luego de aplicar el procedimiento anterior quedare algún remanente de acciones no
colocado, ya sea porque no sean suscritas por los accionistas en ejercicio de su opción
preferente o cuyos derechos de opción preferente sean renunciados total o
parcialmente, o las correspondientes a fracciones producidas en el prorrateo entre los
accionistas, dicho remanente podrá ser ofrecido libremente a los accionistas y/o
terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el que
se propone quede ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello.
A mayor abundamiento, se propone aprobar que, salvo que el Directorio resuelva otra
cosa, las acciones cuyos derechos de opción preferente sean renunciados, total o
parcialmente, por los accionistas que tengan derecho a los mismos, podrán ser
ofrecidos por el Directorio en los términos antes indicados, desde el momento mismo
en que tal renuncia sea comunicada a la Sociedad o sea conocida por la misma, sin
necesidad de esperar que finalice el período legal de opción preferente. En todo caso,
se propone aprobar que la enajenación de las acciones a terceros no podrá ser hecha en
valores y condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas
con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del Artículo 29
del Reglamento de Sociedades Anónimas.
S. Facultar al Directorio para determinar las condiciones de colocación de
acciones y suscribir, o delegar en las personas que el mismo determine, la suscripción
de los contratos de suscripción de acciones, así como para realizar todos los actos y
que sean necesarios para llevar a buen término la colocación de acciones.
Específicamente, se propone aprobar que el Directorio quede ampliamente facultado
para emitir las acciones representativas del aumento de capital, de una sola vez y por
el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio;
realizar o disponer todos los trámites que sean necesarios para la inscripción de las
acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero o en el
registro que ésta última determine, con todo tipo de solicitudes, trámites,
procedimientos, presentaciones, declaraciones y demás gestiones relacionadas con el
registro y colocación de las acciones; para que una vez efectuado el registro de la
respectiva emisión de acciones, resuelva su colocación, de una sola vez o bien por
parcialidades, y su registro en una o más bolsas de valores; represente a la Sociedad o
disponga su representación ante todo tipo de autoridades, entidades o personas,
incluyendo pero no limitado a, entidades gubernamentales, regulatorias o
fiscalizadoras, bolsas de valores u otras relacionadas con los mercados de valores en
Chile; otorgar los poderes que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo todo
o en parte de lo anterior; y en general, para resolver todas las situaciones, modalidades,
complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en
a
NOTARIO
BLICO
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y
relación con esta reforma de estatutos y materias relacionadas aprobadas en la presente ‘.
Junta Extraordinaria de Accionistas.
6. Acordar la sustitución del artículo tercero de los estatutos sociales por el
siguiente:
“ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la cantidad de 81.426.905.216
dividido en 1.641 acciones Preferidas, 7.869 acciones Serie B y 27.644 acciones Serie A,
todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se pagan y enteran en la
forma que se indica en los artículos transitorios. La transferencia o transmisión de las
acciones conservarán su clasificación, cualquiera sea la persona que las adquiera”.
7. Acordar la sustitución del artículo transitorio de los estatutos sociales por el
siguiente:
“ARTICULO TRANSITORIO: El capital social de $1.426.905.216 dividido en 1.641
acciones Preferidas, 7.869 acciones Serie B y 27.644 acciones Serie A, todas
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se suscriben y pagan de la siguiente
forma:
a) Con la cantidad de $1.037.696.415 dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300
acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor
nominal, parcialmente suscritas y pagadas, que corresponde al capital estatutario
de la Sociedad.
b) Con la disminución del capital estatutario producida el día 4 de diciembre de
2017, fecha en la cual el capital social se redujo de pleno derecho en la cantidad
de $136.500.000 y el número de acciones de la Serie A disminuyó en 1.824
acciones, por haber vencido el plazo de tres años que contempla el artículo 24 de
la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas para suscribir y pagar el último
aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, cuya acta se redujo a escritura pública el día 18 de diciembre de 2014
en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, y
posteriormente ratificada por acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de
Accionistas de fecha 20 de abril de 2016, cuya acta fue reducida a escritura
pública el 20 de mayo de 2016, también en la Notaría de Santiago de doña Nancy
de la Fuente Hernández; quedando en consecuencia el capital social en la
cantidad de $900.896.415 dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones
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PÚBLICO 2
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Serie B y 25.644 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal, “ S
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integramente suscritas y pagadas.
c) Con la cantidad de $526.008.801 dividido en 119 acciones Preferidas, 569
acciones de la Serie B, y 2.000 acciones Serie A, todas nominativas, de igual valor
y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 22 de octubre del año 2020, que serán ofrecidas
al valor que fije el Directorio el que no podrá ser inferior a $195.687,80 cada una
de ellas, y que se pagarán en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha
de la Junta señalada. ”
8. Aprobar se faculte otorgar poder al Gerente de la sociedad don Juan Carlos
Castro Silva, cédula nacional de identidad número 10.100.466-K y al abogado señor
José Luis llabaca Searle, cédula nacional de identidad número 9,124.330-K para que
uno cualesquiera de ellos indistintamente, realice ante el Servicio de Impuestos
Internos los trámites que sean pertinentes a objeto de comunicar a dicho Servicio el
aumento de capital acordado en la presente Junta. En el ejercicio de su encargo, los
mandatarios antes mencionados estarán especialmente facultados para realizar y hacer
entrega de toda clase de presentaciones y solicitudes, y delegar el presente mandato
total o parcialmente.
SEXTO: USO DE MEDIOS TECNOLÓGICOS EN JUNTAS.
La Presidenta indica que a continuación corresponde que la junta se pronuncie en relación a
una propuesta para modificar los estatutos de la Sociedad, con el propósito de permitir el uso
de medios tecnológicos en la celebración de juntas de accionistas, para efectos de habilitar la
participación y votación de los accionistas a distancia.
En efecto, la Presidenta recuerda que en el mes de marzo de este año, la Comisión para el
Mercado Financiero, precisamente por este escenario pandémico, emitió la Norma de Carácter
General N? 435 y el Oficio Circular N* 1141 mediante los cuales autorizó a las sociedades
anónimas abiertas, sociedades anónimas especiales, juntas de tenedores de bonos y asambleas
de aportantes de fondos fiscalizados por esa Comisión, el uso de medios tecnológicos para
efectos de habilitar la participación y votación de los accionistas a distancia, para aquellas
sociedades reguladas que no tuvieren en sus estatutos sociales los mecanismos que permitan
la participación y voto a distancia. De este modo, en el caso de que la junta de accionistas
autorizare la modificación a los estatutos, la Sociedad estaría habilitada por sus propios
estatutos y según lo estime pertinente, para realizar juntas de accionistas de modo presencial
y/o virtual según en su oportunidad lo proponga el Directorio de la Sociedad, lo cual resulta
del todo conveniente considerando la crisis sanitaria actual.
La Presidenta agrega que, de conformidad con lo establecido en la LSA, los medios
tecnológicos que se usen deben siempre procurar el garantizar debidamente la identidad de los
accionistas que participen, además de cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las
votaciones.
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A continuación, la Presidenta propone el texto y las modificaciones que se incorporarían enÉ 38
los estatutos de la Sociedad para revisión y análisis de los accionistas.
Sometido el asunto a la Junta, los accionistas presentes de manera unánime y por aclamación,
decidieron modificar los estatutos de la Sociedad, con el propósito de permitir el uso de medios
tecnológicos en la celebración de juntas de accionistas, para efectos de habilitar la
participación y votación de los accionistas a distancia.
En razón de lo anterior, se acuerda la sustitución del artículo décimo séptimo de los estatutos
sociales por el siguiente:
“ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las Juntas de Accionistas serán convocadas por
el Directorio en la forma señalada por la Ley, correspondiendo a la Junta General
Ordinaria de Accionistas la designación del periódico en que se publicarán los avisos
de citación.
En las Juntas de Accionistas podrán usarse medios tecnológicos que permitan la
participación de accionistas que no se encuentran fisicamente presentes, siempre que
dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el
principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas.
El Directorio deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y
modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios
tecnológicos correspondientes, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la
junta y la regularidad del proceso de votación”.
SÉPTIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Los accionistas presentes de forma unánime acordaron aprobar facultar al Gerente de la
sociedad don Juan Carlos Castro Silva o bien a los abogados de la Compañía señores José Luis
llabaca Searle y Nicolás Yáñez Figueroa, para que actuando separada e indistintamente uno
cualquiera de ellos proceda a reducir esta acta a escritura pública, en todo o en parte, y el
portador de copia autorizada de ésta para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones
y anotaciones que procedan en los Registros correspondientes y en particular al margen de la
inscripción a fojas 1586 número 1027 del año 1926 del Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago. Acordaron también facultarlos para realizar todos los demás
trámites necesarios para obtener la legalización de las modificaciones al capital, reformas de
estatutos y demás acuerdos adoptados en esta Junta, incluyendo, pero no limitado a, requerir y
firmar las inscripciones, subinscripciones y demás anotaciones a que haya lugar en los registros
pertinentes, así como presentaciones ante la Comisión para el Mercado Financiero, referidas al
registro de acciones en el Registro de Valores; y para suscribir los instrumentos y escrituras
públicas o privadas que correspondan.
OCTAVO: CLAUSURA.
La Presidenta indica finalmente que, de conformidad por lo exigido por las normas de la
Comisión para el Mercado Financiero, y habiendo finalizado el escrutinio de cada materia
sometida a votación, el sistema contratado por la Sociedad para efectos de permitir la
participación y votación remota, permite que con posterioridad se pueda conocer en forma
pública como sufragó cada accionista. El respaldo de la junta, de los sufragios emitidos y los
demás antecedentes generados física o electrónicamente en el proceso de votación, quedarán
por 5 años almacenados por la Sociedad.
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< NOTARIO %
2
Siendo las 19:19 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidenta dio por finalizada
la presente Junta Extraordinaria de Accionistas agradeciendo a los asistentes su colaboración
y respaldo a la administración de la Sociedad.
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JOANNA YEOMANS DAWES STRO SILVA
Directora – Presidente Gerente General – Secretario
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ENRIQUE CIBIE BLUTH
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Accionista
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CERTIFICADO NOTARIAL
María Soledad Lascar Merino, Notario Público de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago,
con domicilio en calle Miraflores N* 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica, en
conformidad al artículo 57 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas lo siguiente:
a)
b)
Que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “PRINCE OF
WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA” a que se
refiere el acta precedente, la cual se llevó a efecto en el lugar, día y hora indicados en
dicha acta.
Que asistieron a la Junta, tal como se consignó en la Hoja de Asistencia, las personas
que se indican en el acta, en representación del número de acciones que en cada caso
se señala, encontrándose presentes en la reunión 5.959 acciones que la sociedad tiene
emitidas a esta fecha, suscritas, pagadas y con derecho a voto.
Que, de conformidad al Registro de Accionistas de la sociedad, al quinto día hábil
anterior a la Junta, los accionistas asistentes a ella eran titulares de las acciones que se
indican en el acta.
Que las sociedades accionistas concurrieron representadas por apoderados, con
poderes otorgados conforme a la ley, habiendo sido calificados de suficientes.
Que el acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido, tratado y acordado en la
reunión.
Que los acuerdos adoptados en la Junta fueron tomados y aprobados por la unanimidad
de los asistentes.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94b469d923bb786822e0774d32b8a3c0VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFeVRYcEJNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
