ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es a 30 de
abril de 2020, siendo las 18:30 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Las
Arañas N* 1901, comuna de La Reina, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA”, en adelante e indistintamente la “Sociedad” o
el “Club”, convocada por su Directorio para esta fecha y esta hora.
PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Preside la junta el Señor RICHARD DIEGO PADRON y actuó como Secretario de actas el
Gerente General de la Sociedad, don JUAN CARLOS CASTRO SILVA.
SEGUNDO: USO DE SISTEMAS A DISTANCIA.
El Presidente primero que nada, agradece a todos los accionistas de la Sociedad, como también
a sus trabajadores por la posibilidad de realizar la presente junta de accionistas, en
circunstancias de la pandemia originada por causa del COVID-19. En efecto, el Presidente
explica que en el mes de marzo recién pasado, y ante la llegada al país del virus, la Comisión
para el Mercado Financiero emitió la Norma de Carácter General N? 435 y el Oficio Circular
N? 1141, mediante los cuales se permitió a aquellas sociedades anónimas abiertas y especiales
que no tuviesen contemplados dentro de sus estatutos la posibilidad de realizar juntas de
accionistas en forma remota (como otra opción además de la participación presencial), la
facultad de realizar las mismas utilizando medios tecnológicos que permitan la participación
y votación de los accionistas a distancia, siempre cuando se garantice debidamente la identidad
de tales accionistas y además se cautele el principio de simultaneidad o secreto de las
votaciones.
Teniendo a la vista esas nuevas normas, el Directorio en conjunto con la Administración de la
Sociedad evaluaron la posibilidad de realizar la junta de accionistas tanto de forma presencial
como remota, para lo cual se analizaron las distintas variables, restricciones, proveedores y
logística para efectos de llevarla a cabo.
Finalmente, luego del análisis de los factores antes señalados, el Directorio decidió convocar
la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, para lo cual se habilitó especialmente una
plataforma digital mediante la cual los accionistas de la Sociedad habiéndose previamente
inscritos en el mail joa(Wpwec.cl, pudieran ingresar sus datos de contacto, donde
posteriormente se les envió un instructivo simple y didáctico mediante el cual participando vía
Zoom, pudieran concurrir y votar en la junta.
Se deja expresa constancia, que el sistema de participación y votación a distancia, cumple con
los principios y requisitos de seguridad exigidos por la entidad reguladora y que corresponden
a los principios de autenticación, control de acceso, confidencialidad, integridad y no repudio.
TERCERO: ASISTENCIA.
El Secretario señor Juan Carlos Castro informa que se encuentran presentes en esta junta los
accionistas ya sea en forma remota o presencial, cuya nómina se copia a continuación,
concurriendo por sí o por los poderes que en cada caso se indican:
Apoderado Accionista A B P
Richard Diego por sí Ze
Danisa Rendic Z
Corporación Príncipe de Gales 14
Sub Total 28
Alan Mackenzie por si 20 13
Carlos Cáceres 3
Sub Total 36
Enrique Cibié por sí 7
Inversiones Príncipe de Gales 277 4416 | 1059
Sub Total 5759
Gerardo Martí por si de
Alfonso Salgado ie
Sub Total 14
Juan Carlos Muñoz
Paula Armstrong Y
Sub Total mi
Carlos Ruiz de Gamboa por sí 7
Patricio Santa Cruz G. 21
Patricio Santa Cruz Soublette 14
Sub Total 42
Michael Yeomans
Elizabeth Gibbons 10
Sub Total 10
Kenneth McLean
Philippa Gibbons 13
Sub Total
Por sí Rodrigo Vildósola
Juan Carlos Rivera
Esteban Geyger
William Phillips
Jaime Larraín
Gonzalo Muñoz
David Tullo
Andrea Legarreta
Vincent McCord
Diana Walbaum
Francisco Antúnez
Joanna Yeomans
Sylvia Valenzuela
Oscar Ferrari
David Walbaum
Max Villaseca
Paula Mackenzie
Javier Donoso
Raimundo Piwonka
Luis Cid
Colin Rogers
Michael Hardy
Nicolás Geyger B.
SA a fa la fo fa fa fa fa fo fa fo fo fo fa lo [a lo [a fo fo [ju [au lu
Rodrigo Gumucio
Philippe de Villers Grandchamps 14
Gordon Yorston me
José Luis Pérez 7
Ascanio Salas 1d
Gonzalo Andrade de
José Luis llabaca di
A B P Total
TOTAL 627| 4442 | 1059| 6128
El Secretario indicó que los accionistas y mandatarios de los accionistas que asisten en forma
remota a la presente junta, al comprobarse sus datos de contacto, y luego ingresar a través de
la aplicación Zoom a la Sala de Espera Virtual, se dejó registro de su asistencia a la misma,
por lo que, por esta ocasión, y existiendo el respaldo grabado de quienes asistieron de esta
forma, no fue necesario la firma de la hoja de asistencia. En cambio, aquellos accionistas y
mandatarios que asistieron presencialmente, firmaron la hoja de asistencia en la que se indica l
el número de acciones que el firmante posee, el número de acciones que representa y el nombre
del representado. Indicó además que los poderes están a disposición de los accionistas los que
ya fueron revisados y cumplen con los requisitos señalados en el artículo 111 del Reglamento
de Sociedades Anónimas, en adelante indistintamente RSA. Los poderes son aprobados por
unanimidad por los accionistas asistentes y éstos quedan archivados en la Sociedad.
Asimismo, se deja constancia que asisten a la Asamblea los Directores don Carlos Ruiz de
Gamboa Riquelme, doña Joanna Yeomans Dawes, doña Sylvia Valenzuela Giesen, Oscar
Ferrari García, Francisco Antúnez Díaz.
Concurrió asimismo y especialmente invitado don José Luis llabaca y Nicolás Yáñez,
miembros de la oficina de abogados de la Sociedad.
CUARTO: CONSTITUCION DE LA ASAMBLEA.
A continuación el Secretario señaló que los estatutos de la Sociedad disponen que las Juntas
Ordinarias deben constituirse con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. Expresa sin embargo, que conforme a lo prescrito por el artículo 68 de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, no serán consideradas para los efectos del quórum ni mayorías
requeridas en la Junta, aquellas acciones pertenecientes a accionistas que durante el plazo de
S años o más, no hubieren asistido a las Juntas de Accionistas celebradas, ni hubieren cobrado
sus dividendos durante este mismo plazo.
Producto de lo señalado anteriormente, de un total de 34.481 acciones de la Sociedad, no se
han considerado las siguientes cantidades de acciones, que corresponden a los accionistas que
no han cobrado dividendos ni asistido a las Juntas de Accionistas celebradas desde el año 2015
en adelante:
– 21.727 acciones de la serie A, de un total de 25.659 acciones emitidas;
– 2.807 acciones de la serie B, de un total de 7.300 emitidas; y,
– 459 acciones Preferidas, de un total de 1.522 acciones emitidas.
De acuerdo con lo anterior, se considera un total de 24.993 acciones sin derecho a voto, y en
consecuencia, el número de acciones con derecho a voto asciende a un total de 9.448 acciones,
dando un quórum mínimo de 4.745 acciones.
El Señor Presidente expuso que de conformidad con la lista de asistencia firmada por los
señores accionistas, están presentes o representadas en la junta:
– 627 acciones serie A
– 4,442 acciones serie B
– 1.059 acciones serie P
En consideración de lo anterior, se encuentran presentes en la junta un total de 6.128 acciones
emitidas por la Sociedad, por lo tanto, se ha reunido con exceso el número de acciones
requeridas, por lo cual declara legalmente constituida la presente Junta Ordinaria de
Accionistas.
QUINTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
En conformidad a lo anterior, y habiéndose cumplido todas las formalidades previas a la
celebración de la presente Junta, y encontrándose presentes ya sea de forma remota o
presencial, o debidamente representados un número de accionistas por sobre el mínimo
requerido, el señor Presidente declaró legalmente constituida la presente Junta.
SEXTO: AVISOS DE CITACIÓN.
El Secretario informó que por acuerdo de Directorio de fecha 8 de abril de 2020 se resolvió
citar a la presente Junta Ordinaria de Accionistas y se facultó al Gerente General para dar
cumplimiento de todas y cada una de las formalidades legales para su convocatoria.
Por otra parte, señaló que los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el Diario Las
Ultimas Noticias, en conformidad a la ley los días 14, 15 y 16 de abril de 2020.
El Secretario agregó que con fecha 15 de abril de 2020 se cumplió con la gestión de enviar un
aviso de citación a los accionistas que tenían registrado su mail y al resto de los accionistas al
domicilio que tenían registrado.
Asimismo, informó que con fecha 8 de abril de 2020 se comunicó a la Comisión para el
Mercado Financiero la celebración de la presente Junta. También se envió la correspondiente
comunicación a la Bolsa de Comercio de Santiago.
SÉPTIMO: VOTACIONES EN LA PRESENTE JUNTA.
Conforme lo permite el artículo 62 inciso 4% de la Ley de Sociedades Anónimas, el señor
Presidente propuso a la Junta omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a la consideración de la misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma
simultánea y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a su consideración en esta Junta, procediendo por aclamación, para aquellos casos
que voten en forma presencial. Para aquellos que voten mediante la participación a distancia,
lo anterior no es necesario, toda vez que al proceder a votar en línea, queda un registro exacto
y de inmediato, del número de votos en cualquiera de las opciones que se presenten para cada
materia.
OCTAVO: PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA.
El Secretario señaló que corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes para
que firmen el Acta de la presente Junta, juntamente con él en su calidad de Presidente y con el
Secretario de Actas y propone a los accionistas señores don Javier Donoso Sanhueza, Oscar
Ferrari García y Enrique Cibié Bluth.
La unanimidad de los asistentes acordó aprobar los nombres propuestos, designándose en
consecuencia a los accionistas antes señalados para que, en conjunto con el Presidente y el
Secretario, firmen el Acta de la presente Junta.
NOVENO: LECTURA DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR
El Presidente realizó la lectura del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior, celebrada
con fecha 24 de abril de 2019, dando cuenta de los principales acuerdos que en ella se tomaron.
De todos modos, el Secretario indica que una copia de la misma estuvo a disposición de los
accionistas para su revisión con anterioridad a la presente Junta.
DÉCIMO: TABLA.
El Presidente expone que de conformidad con el aviso de citación, corresponde a la Junta
abocarse a los siguientes temas:
a) Aprobación de la memoria, balance, estados y demostraciones financieras del ejercicio
concluido el 31 de diciembre de 2019, y del informe de los auditores externos
correspondiente al mismo ejercicio.
b) Política de Dividendos de la Sociedad.
Cc) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2020.
d) Elección de los miembros del Directorio.
e) Información sobre acuerdos del Directorio relacionadas con actos o contratos regidos
por el Título XVI de la Ley N* 18.046.
f) Designación del periódico para citaciones y avisos de la Sociedad.
2) Cualquier otra materia de interés general que no sea propia de Junta Extraordinaria de
Accionistas.
DECIMO PRIMERO: PUNTO PRIMERO DE TABLA. Aprobación de la memoria,
balance, estados y demostraciones financieras del ejercicio concluido el 31 de diciembre
de 2019, y del informe de los auditores externos correspondiente al mismo ejercicio.
El Presidente expuso que los documentos correspondientes a los Estados Financieros y
Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, se encontraban a disposición de
los señores accionistas con la anticipación del caso por lo que son de pleno conocimiento de
la mayoría de los accionistas.
En razón de lo anterior el Presidente propuso omitir su lectura toda vez que los señores
accionistas ya han tenido oportunidad de imponerse de su contenido y son parte de su
exposición.
Por la unanimidad de los accionistas asistentes a la presente Junta, se aprobaron los Estados
Financieros y Memoria correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
DÉCIMO SEGUNDO: PUNTO SEGUNDO DE TABLA. Política de Dividendos de la
Compañía.
El Presidente expone que tal como se puede apreciar del Balance y los Estados Financieros de
la Sociedad, no existen utilidades acumuladas o devengadas susceptibles de repartirse a título
de dividendos entre los señores accionistas, lo que resulta acorde con el giro tradicional de
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA, en
cuanto a los fines perseguidos por los socios, por lo que la no repartición de utilidades es una
consecuencia de dichos fines.
Como consecuencia de lo expuesto agrega que no corresponde proponer distribución de
dividendo alguno ni fijar otra política distinta al efecto, que aquella que ha sido mantenida por
la Sociedad desde varios ejercicios a la fecha.
Luego de un breve intercambio de palabras la unanimidad de los accionistas presentes aprueba
la proposición de no cambiar la política de dividendos mantenida hasta la fecha por la
Sociedad, y en consideración además a que no existen utilidades acumuladas, se acordó en
definitiva no repartir dividendos entre los accionistas de la Sociedad.
DÉCIMO TERCERO: PUNTO TERCERO DE TABLA. Designación de Auditores
Externos para el ejercicio 2020.
Aun cuando la sociedad PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB S.A.I., se encuentra
liberada de la obligación de nominar auditores externos, el Directorio propone que para una
mejor transparencia de las actuaciones de éste se contraten nuevamente los servicios de la
firma Deloitte Chile.
El Presidente solicita la aprobación de esta moción y por la unanimidad de los accionistas
presentes, se aprueba la proposición de renovar a los auditores externos señalados.
DÉCIMO CUARTO: PUNTO CUARTO DE TABLA. Elección de los miembros del
Directorio.
El Presidente informó a la sala que el señor William Phillips Araya presentó su renuncia al
cargo de Director generándose en consecuencia la vacancia de dicho cargo.
En virtud de lo anterior y de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 32 de la Ley de
Sociedades Anónimas, se debe proceder a la renovación total del Directorio.
De acuerdo a la Ley, estuvo a disposición de los señores accionistas una lista con los
candidatos a ser propuestos para directores y que, como no existían más candidatos, el
Presidente propone que estos sean elegidos por aclamación.
Atendido lo anterior, el Presidente somete a la consideración de los señores accionistas que el
Directorio quede integrado en forma definitiva por un nuevo período estatutario por los señores
CARLOS RUIZ DE GAMBOA RIQUELME, JOANNA YEOMANS DAWES, FRANCISCO
JAVIER ANTUNEZ DIAZ, SYLVIA VALENZUELA GIESEN, OSCAR FERRARI
GARCIA, GONZALO MUÑOZ ARMENDARIZ Y DEREK FOX MUÑOZ.
Por unanimidad de los señores accionistas con derecho a voto el Presidente dio por aprobada
la conformación del nuevo Directorio de la Sociedad quedando constituido por:
Don CARLOS RUIZ DE GAMBOA RIQUELME
l.
2. Doña JOANNA YEOMANS DAWES
3. Don FRANCISCO JAVIER ANTUNEZ DIAZ
4. Doña SYLVIA VALENZUELA GIESEN
5. Don OSCAR FERRARI GARCIA
6. Don GONZALO MUÑOZ ARMENDARIZ
7. Don DEREK FOX MUÑOZ
DECIMO QUINTO: Información sobre acuerdos del Directorio relacionadas con actos
o contratos regidos por el Título XVI de la Ley N* 18.046.
El Presidente informó que en cumplimiento a la Ley, no existen operaciones con partes
relacionadas de aquellas señaladas por el Título XVI de la ley de sociedades anónimas N?
18.046.
DÉCIMO SEXTO: PUNTO QUINTO DE TABLA. Designación del periódico para
citaciones y avisos Sociedad.
El Presidente propone a la junta que se continúe utilizando el Diario Las Ultimas Noticias para
la publicación de las citaciones a Juntas de Accionistas de la Sociedad y demás avisos y
publicaciones que en conformidad a la ley deba efectuar la Sociedad.
El Presidente solicita la aprobación de esta moción, la cual, por la unanimidad de los
accionistas presentes, se aprueba.
DÉCIMO SÉPTIMO: PUNTO SEXTO DE TABLA. Cualquier otra materia de interés
general que no sea propia de Junta Extraordinaria de Accionistas.
Finalmente, se ofrece la palabra a los señores accionistas a fin de exponer sus inquietudes y
consideraciones, siempre y cuando éstas sean de la incumbencia de esta Junta Ordinaria de
Accionistas.
El accionista Gerardo Martí consultó sobre costos de mantención y remuneraciones reflejados
en los Estados Financieros.
El señor Juan Carlos Muñoz manifestó la necesidad de que los accionistas puedan participar
en la elección de directores para ser sometidos a la aprobación de los accionistas.
El accionista Alan Mackenzie señaló que el tener un directorio afiatado y que pueda trabajar
en estrecha colaboración siguiendo los lineamientos que establezca el Directorio es
fundamental para el buen manejo y resultado de la Sociedad.
DÉCIMO OCTAVO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Los accionistas presentes de forma unánime acordaron facultar a los abogados don JOSÉ LUIS
ILABACA SEARLE y don NICOLAS YAÑEZ FIGUEROA para que cualquiera de ellos, de
ser el caso, proceda a reducir la presente Acta a escritura pública, en todo o en parte, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
DÉCIMO NOVENO: CLAUSURA.
El Presidente señor Richard Diego informó a la Sala que al haber cumplido su período
estatutario como Presidente de la Sociedad, esta es su última ocasión en la que preside la Junta
de Accionistas y agradeció por la oportunidad que tuvo de presidir el PWCC SAI, lo que
considera fue un orgullo y un honor el haber desempeñado este cargo, deseándole mucho éxito
al próximo Directorio.
El accionista señor Alan Mackenzie manifestó sus felicitaciones al Presidente señor Richard
Diego y agradecimiento por su gestión y labor desarrollada durante su presidencia.
El Presidente indica finalmente que de conformidad por lo exigido por las normas de la
Comisión para el Mercado Financiero, y habiendo finalizado el escrutinio de cada materia
sometida a votación, el sistema contratado por la Sociedad para efectos de permitir la
participación y votación remota, permite que con posterioridad se pueda conocer en forma
pública como sufragó cada accionista. El respaldo de la junta, de los sufragios emitidos y los
demás antecedentes generados física o electrónicamente en el proceso de votación, quedarán
por 5 años almacenados por la Sociedad.
Siendo las 19:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, el Presidente dio por finalizada
la presente Junta Ordinaria de Accionistas agradeciendo a los asistentes su colaboración y
respaldo a la administración de la Sociedad.
o
x
PÍCHARD DIEGO PADRON _JUAN.CARLOS CASTRO SILVA
Director – Presidente Gerente General = Secretario
A – A
== i
JAVIER DONOSO SANHUEZA OSCAR FERRARI GARCIA
Accionista Accionista
y y
nto Y
ENRIQUE CIBIE BLUTH
Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=caadf422bd303a7c2b116a501593afe8VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVeVRsUlZNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
