ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB
SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es a 18 de
Abril del año 2017, siendo las 16:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle
Las Arañas N” 1901, comuna de La Reina, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA”, en adelante e indistintamente la “Sociedad”
o el “Club”, convocada por su Directorio para esta fecha y esta hora.
PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIA.
Por acuerdo de la Asamblea, preside la reunión el Señor Presidente don JAVIER DONOSO
SANHUEZA, y actuó como Secretario de actas el Gerente General de la Sociedad, don
JUAN CARLOS CASTRO SILVA.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
El Presidente expone que se encuentran presentes en esta asamblea los accionistas, cuya
nómina se copia a continuación, concurriendo por sí o por los poderes que en cada caso se
indican:
Apoderado Accionista A B P A | B | P | TOTAL |
Javier Donoso por sí Ñ
Stockins Peirano Michael 7
Delorenzo Arancibia Francisca 7
Langford Horn Martin 7
Isotta Bucarey Viviana 7
Suric Aldunate Iván 7
Corporación Príncipe de Gales 14
Paine Raby Michael 2
Santa Cruz Soublette Patricio 14
Santa Cruz Gandarillas Patricio 21
Sub Total ; L_93 o 0 93
Cristian Taverne por sí 10
Simian Díaz Ricardo 20
Grove Allende Eduardo 22
Sub Total |L_52 0 0 52
Vincent McCord por sí 7
Inversiones Príncipe de Gales 4359 | 1049
Sub Total 7 4359 1049 5415
Joanna Yeomans por sí 7
Barlow Wilkins Roger 7
Sub Total 14 o 0 14
Carlos Ruiz de Gamboa _ | por sí 7
Carballeda Barton Enrique 7
Camus Larenas Mauricio 7
Sub Total 21 0 0 21
Juan Carlos Castro
Hucke Welkner Veronika 7
Sub Total 7 0 0 7
Richard Diego por sí 7
Hordern Searcy Phillip 7
Sub Total 14 0 o 14
Por sí Amenabar Ormeño Maximiliano 7
Brauchle Quigley Christian 7
De Grandchamps Philip 10
Hardy Tudor Michael 7
Hawkins Fischer Victor 7
Hemery James Leslie 9
Henderson Laurie Z
llabaca Searle José Luis 2
Kennedy Verdugo Denis 7
Macdonald Ford Charles Ya
Mackenzie Haynes Alan 20 13
McCord Thompson Vincent 7
McRostie Cooper Peter 10
Miranda Arratia Gonzalo 7
Navarrete Gray Alexandra 7
Phillips Araya William 9
Quinlan Carey Rosario 7
Quiroga Vásquez Alberto 7
Rogers Jackson Colin 7
Sargent Blair Lawrence 7
Schar Hess Walter 7
Soini Koch Carina 8
Sturrock Newton Joan 6
Sturrock Cabezas Moira 10
Zoellner Moses Deborah 7
Sub Total 198 13 0 212
TOTAL [ 406 | 4372 1049 | 5827
El Secretario indicó que los accionistas y mandatarios de los accionistas firmaron la hoja de
asistencia en la que se indica el número de acciones que el firmante posee, el número de
acciones que representa y el nombre del representado. Indicó además que los poderes están a
disposición de los accionistas los que ya fueron revisados y cumplen con los requisitos
señalados en el Art. 111 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante e
indistintamente RSA. Los poderes son aprobados por unanimidad por los accionistas
asistentes y éstos quedan archivados en la Sociedad.
Asimismo, se deja constancia que asisten a la Asamblea los Directores señores: doña
JOANNA YEOMANS DAWES, don CRISTIAN TAVERNE DENISON, don GONZALO
MIRANDA ARRATIA, don RICHARD DIEGO PADRO y CARLOS RUIZ DE GAMBOA
RIQUELME.
Concurrió asimismo y especialmente invitado el señor don JOSÉ LUIS ILABACA
SEARLE, miembro de la oficina de abogados de la Sociedad.
TERCERO: CONSTITUCION DE LA ASAMBLEA.
A continuación el Secretario señaló que los estatutos de la Sociedad disponen que las Juntas
Ordinarias deben constituirse con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. Expresa sin embargo, que conforme a lo prescrito por el artículo 68 de la Ley N”
18.046 sobre Sociedades Anónimas, no serán consideradas para los efectos del quórum ni
mayorías requeridas en la Junta, aquellas acciones pertenecientes a accionistas que durante el
plazo de 5 años o más, no hubieren asistido a las Juntas de Accionistas celebradas, ni
hubieren cobrado sus dividendos durante este mismo plazo.
Producto de lo señalado anteriormente, de un total de 36.965 acciones de la sociedad, no se
han considerado las siguientes cantidades de acciones, que corresponden a los accionistas
que no han cobrado dividendos ni asistido a las Juntas de Accionistas celebradas desde el
año 2010 en adelante:
– 22.837 acciones de la serie A, de un total de 25.150 acciones emitidas;
– 2.514 acciones de la serie B, de un total de 7.293 emitidas; y,
– 445 acciones Preferidas, de un total de 1.522 acciones emitidas.
De acuerdo a lo anterior, se considera un total de 25.806 acciones sin derecho a voto, y en
consecuencia, el número de acciones con derecho a voto asciende a un total de 8.159
acciones, dando un quórum mínimo de 4.146 acciones.
El Señor Presidente expuso que de conformidad con la lista de asistencia firmada por los
señores accionistas, están presentes o representadas en la asamblea:
– 406 acciones serie A;
– 4,372 acciones serie B; y
– 1.049 acciones Preferidas;
En consideración de lo anterior, se encuentran presentes en la asamblea un total de 5.827
acciones emitidas por la Sociedad, por lo tanto, se ha reunido con exceso el número de
acciones requeridas, por lo cual declara legalmente constituida la presente Junta Ordinaria
de Accionistas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA,
En conformidad a lo anterior, y habiéndose cumplido todas las formalidades previas a la
celebración de la presente Junta, y encontrándose presentes o debidamente representados un
número de accionistas por sobre el mínimo requerido, el señor Presidente declaró legalmente
constituida la presente Junta.
QUINTO: AVISOS DE CITACIÓN.
El Secretario informó que por acuerdo de Directorio de fecha 7 de marzo de 2017 se resolvió
citar a la presente Junta Ordinaria de Accionistas y se facultó al Gerente General para dar
cumplimiento de todas y cada una de las formalidades legales para su convocatoria.
Por otra parte señaló que los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el Diario
Las Ultimas Noticias, en conformidad a la ley los días 31 de Marzo y 1 y 2 de Abril de
2017.
El Secretario agregó que con fecha 1” de abril de 2017 se cumplió con la gestión
reglamentaria de enviar un aviso de citación al domicilio registrado de cada uno de los
señores accionistas de PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB S.A.I.
Asimismo informó que con fecha 3 de abril de 2017 se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros la celebración de la presente Junta. También se envió la correspondiente
comunicación a la Bolsa de Comercio de Santiago y a la Bolsa Electrónica de Chile con
fecha 4 de abril de 2016.
SEXTO: VOTACIONES EN LA PRESENTE JUNTA.
Conforme lo permite el artículo 62 inciso 4% de la Ley de Sociedades Anónimas, el señor
Presidente propuso a la Junta omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a la consideración de la misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma
simultánea y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a su consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
SÉPTIMO: PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA.
El Presidente señaló que corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes para
que firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con él en su calidad de Presidente y
con el Secretario de Actas y propone a los accionistas señores Charles Macdonald Ford,
Moira Sturrock Cabezas y Alberto Quiroga Vásquez.
La unanimidad de los asistentes acordó aprobar los nombres propuestos, designándose en
consecuencia a los accionistas antes señalados para que, en conjunto con el Presidente y el
Secretario, firmen el Acta de la presente Junta.
OCTAVO: LECTURA DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR
El Presidente propuso a la sala que se omita la lectura del Acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con anterioridad a la presente Junta por ser conocida de todos los
asistentes ya que copia de la misma estuvo a disposición de los accionistas para su revisión
con anterioridad a la presente Junta. Por unanimidad de los presentes se dio por aceptada esta
proposición.
NOVENO: CUENTA DEL PRESIDENTE Y COMENTARIOS DE LOS
ACCIONISTAS.
El Presidente, y antes de proceder con la tabla, dio cuenta de las diferentes actividades
deportivas tanto individuales como colectivas así como las metas logradas durante el año y
explicó a los asistentes la misión y estructura de trabajo del Directorio, el que está centrado
en cuatro áreas: Infraestructura, Comunidad PWCC, Servicios y Sustentabilidad a largo
plazo y los directores o socios que lideran dichas áreas.
Señaló también la actual estructura gerencial de la sociedad, haciendo ver que se han
incorporado nuevos cargos en la Administración debido a mayores exigencias y nuevas
políticas, lideradas por el actual Gerente General señor Juan Carlos Silva.
Posteriormente, presentó estadísticas de nuevos socios ingresados y retirados, así como las
proyecciones para los próximos años y el impacto que ello tiene en las finanzas y cuotas
sociales del Club.
También se refirió a las eventos y actividades sociales y culturales realizadas durante el año,
así como a las diversas obras de infraestructura, tales como el ascensor para personas con
discapacidad, el baño en el sector de la piscina temperada, las nuevas barreras para control
de ingreso al Club por calle Las Arañas y Avda. Bilbao, entre otras. Todas ellas con el objeto
de mejorar los servicios y la seguridad del Club. Agregó que durante este período se
introdujo un cambio en las comunicaciones del Club con sus socios con el upgrade del
website e invitó a los socios a visitar la página y a enviar sus sugerencias a través de esta
nueva herramienta. Terminó su exposición presentando los estados financieros de la
Sociedad y del Club, destacando el buen resultado del ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2016.
En relación a lo anterior, el Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas a fin de
exponer sus inquietudes y consideraciones. Algunas asistentes manifestaron su desacuerdo
con la nueva mesa de trabajo instalada en un sector del living y solicitaron se haga una
mantención a la sala de bridge. Otros solicitaron además una revisión de las cuotas sociales,
en especial las correspondientes a socios solteros y jefes de familia mayores de 30 años.
Además se solicitó una extensión al horario de happy hour y una mayor variedad de cervezas
en el Club; todas materias que el Presidente señaló serían tratadas en el corto plazo por el
Directorio, comisiones de trabajo y administración, según fuere el caso.
Finalmente el accionista señor Alan Mackenzie expresó sus felicitaciones al Presidente señor
Javier Donoso agradeciendo su excelente gestión y labor desarrollada durante su
presidencia, destacando que este había recibido un Club con problemas y ahora dejará un
Club sin problemas.
DÉCIMO: TABLA.
El Presidente expone que de conformidad con el aviso de citación, corresponde a la Junta
abocarse a los siguientes temas:
Primero. Pronunciamiento sobre el Balance, Memoria y Estados Financieros
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.
Segundo. Renovación del Directorio producto de la vacancia de un director conforme
Artículo 32 de la Ley N” 18.046.
Tercero. Política de Dividendos de la Compañía.
Cuarto. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2017.
Quinto. – Información sobre acuerdos del Directorio relacionadas con actos o contratos
regidos por el Título XVI de la Ley N* 18.046.
Sexto. Cualquier otra materia de interés general que no sea propia de Junta
Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO PRIMERO: PUNTO PRIMERO DE TABLA. Estados Financieros y
Memoria del Ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2016.
Los documentos correspondientes a la Memoria, Balance e Informe de los Auditores
Externos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, se encontraban a disposición
de los señores accionistas con la anticipación del caso por lo que son de pleno conocimiento
de la mayoría de los accionistas.
El Presidente propuso omitir su lectura porque los señores accionistas ya han tenido
oportunidad de imponerse de su contenido y fueron parte de su exposición.
Por la unanimidad de los accionistas asistentes a la presente Junta, se aprobó la Memoria,
Balance e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2016.
DÉCIMO SEGUNDO: PUNTO SEGUNDO DE TABLA. Renovación del Directorio
producto de la vacancia de directores conforme Art. 32 de la Ley N* 18.046.
El Presidente informó a la sala, que con fecha 28 de Marzo de 2017 don JAVIER DONOSO
SANHUEZA y CRISTIAN TAVERNE DENNISON presentaron su renuncia al cargo de
Director generándose en consecuencia la vacancia de dicho cargo.
En virtud de lo anterior y de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 32 de la Ley de
Sociedades Anónimas, se debe proceder a la renovación total del Directorio.
De acuerdo a la Ley, estuvo a disposición de los señores accionistas una lista con los
candidatos a ser propuestos para directores y que, como no existían más candidatos, el
Presidente propone que estos sean elegidos por aclamación.
Atendido lo anterior, el Presidente somete a la consideración de los señores accionistas que
el Directorio quede integrado en forma definitiva por un nuevo período estatutario por los
señores RICHARD DIEGO PADRON, GONZALO MIRANDA ARRATIA, JOANNA
YEOMANS DAWES, CARLOS RUIZ DE GAMBOA RIQUELME, WILLIAM PHILLIP
ARAYA y FRANCISCO JAVIER ANTUNEZ DIAZ.
Por unanimidad de los señores accionistas con derecho a voto el Presidente dio por aprobada
la conformación del nuevo Directorio de la Sociedad quedando constituido por:
Don RICHARD DIEGO PADRON;
Don GONZALO MIRANDA ARRATIA;
Doña JOANNA YEOMANS DAWES;
Don CARLOS RUIZ DE GAMBOA RIQUELME;
Don JUAN JOSE DEL RIO SILVA;
Don WILLIAM PHILLIP ARAYA, y
Don FRANCISCO JAVIER ANTUNEZ DIAZ
Al pr a a pa ES
Por último, el Presidente agradeció a los actuales directores y a los directores que lo
acompañaron durante su gestión como Presidente por su dedicación y trabajo desinteresado
durante los años que formó parte del Directorio de la Sociedad así como a la Gerencia y
Administración por el apoyo recibido.
DÉCIMO TERCERO: PUNTO TERCERO DE TABLA. Política de Dividendos de la
Compañía.
El Presidente manifestó que como puede apreciarse del Balance y los Estados Financieros de
la Sociedad, no existen utilidades acumuladas o devengadas susceptibles de repartirse a título
de dividendos entre los señores accionistas, lo que resulta acorde con el giro tradicional de
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB S.A.I., en cuanto a los fines perseguidos por los
socios, por lo que la no repartición de utilidades es una consecuencia de dichos fines.
Por ello, no corresponde proponer distribución de dividendo alguno ni fijar otra política
distinta al efecto, que aquella que ha sido mantenida por la sociedad desde varios ejercicios a
la fecha.
Ante el silencio de la sala el Presidente da por aprobada la proposición de no cambiar la
política de dividendos mantenida hasta la fecha por la Sociedad, y en definitiva no repartir
dividendos entre los accionistas de la Sociedad.
DÉCIMO CUARTO: PUNTO CUARTO DE TABLA. Designación de Auditores
Externos para el ejercicio 2017.
Aun cuando PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB S.A.I., se encuentra liberado de la
obligación de nominar auditores externos, el Directorio propone que para una mejor
transparencia de las actuaciones del mismo se contraten los servicios de la firma RSM Chile
Auditores Ltda.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas y ante el silencio de la sala se
aprobó por unanimidad esta proposición.
DÉCIMO QUINTO: PUNTO QUINTO DE TABLA. Información sobre acuerdos del
Directorio relacionadas con actos o contratos regidos por el Título XVI de la Ley N*
18.046.
El Presidente informó que en cumplimiento a la Ley, no existen operaciones relacionadas de
aquellas señaladas por el Título XVI de la ley de sociedades anónimas N* 18.046.
DÉCIMO SEXTO: PUNTO SEXTO DE TABLA. Cualquier otra materia de interés
general que no sea propia de Junta Extraordinaria de Accionistas.
El Presidente propuso que se utilice el Diario Las Ultimas Noticias para la publicación de los
avisos de citación a Juntas de Accionistas de la Sociedad, y en general los avisos que en
conformidad a la ley deba publicar la Sociedad.
Solicita se apruebe esta moción y ante el silencio de la sala ésta se da por aprobada.
DÉCIMO SÉPTIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La asamblea de forma unánime acordó facultar a los abogados don JOSÉ LUIS ILABACA
SEARLE y a doña CAROLINA PAMELA BARROS SOTO, para que de manera conjunta o
separada, procedan a reducir la presente Acta, en todo o en parte a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
Siendo las 17:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, el Presidente dio por finalizada
la presente Junta Ordinaria de Accionistas agradeciendo a los asistentes su colaboración y
respaldo a la administración de la Sociedad.
| Mi
ESA A
JAVIER DÓNOSO SANHUEZA JUAN.CARLOS CASTRO SILVA
Director – Presidente _
MACDONALD FORD MQIRA STURROCK CABEZAS
Accionista Accionista
7 o E
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ALBERTO. QUIROGA VÁSQUEZ
– Accionista
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