PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANONIMA
INMOBILIARIA
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es el 28 de Abril del
año 2015, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en la calle Las Arañas 1901, comuna de La Reina,
Santiago, siendo las 19:15 horas se ha reunido la Junta Ordinaria de Accionistas de Prince of Wales
Country Club Sociedad Anónima Inmobiliaria presidida por el Presidente señor Javier Donoso
Sanhueza, con asistencia de los directores Charles Macdonald Ford, Cristian Taverne Denison y
Gonzalo Miranda Arratia. Actuó como Secretario de actas el Gerente General de la Sociedad, don Juan
Carlos Castro Silva. Concurrió especialmente invitado el señor José Luis llabaca Searle, miembro de la
oficina de abogados de la Sociedad.
Se encuentran presentes los accionistas, cuya nómina se copia a continuación, concurriendo por sí o por
los poderes que en cada caso se indican:
a |
|xx
| TOTAL |
Apoderado Accionista A B P B
Javier Donoso por sí 7
Alcaino Barros Fernando 7
Asesorias CFC 7
Berndt Cramer Miguel 7
Cáceres Contreras Carlos 3
Cia. De Inv. La Dehesa 1 10
Corp. Príncipe de Gales 14
Costa Matricardi Delia 7
Donoso Alemparte J.Ramón 7
Engel Rohrstock Ana 7
Hudson Street Juan Miguel 10
Naylor Rawson Charles 21
Sáenz Herrera María Soledad 7
Saphores Ferrari José 10
Saval Bravo Alejandro 7
Stockins Peirano Michael 7
Suric Aldunate Iván 7
Vergara Señoret Francisca 7
Vergara Walker Guillermo 10
Sub Total 142 41 10 163
Cristian Taverne por sí 13
Almojuela Nahanee Thomas 7
Dawes Martindale Irene 7
Fontecilla Lira Francisco 7
Gazitúa Achondo Rafael 7
Maristany Watt Roberto 7
Sub Total 48 0 o 48
Cibié Enrique por sí 7
inversiones Principe de Gales 4359 | 1049
Sub Total 7 4359 1049 5415
Víctor Hawkins por si 7
Chamberlain Morton John
Macauliffe Hardy James
Sub Total 21 o 0 21
Joan Wylie
Edurdo Grove Allende 22
Sub Total 22 o 0 22
Anthony Dawes por sí 7
Scott Aguirre Andrew 10
Yorston Hall Gordon 7
Sub Total 24 o o 24
Sergio Fuenzalida
Campbel! Braun Laraine 7
Sub Total 7 o o 7
Charles Macdonald por sí 7
Gath_Saumell Daniel 7
Greene Cappellini Jaime 7
Macdonald Alvarez Allan 7
Matus Solar Paulina 7
Stockins Peirano Michael 7
Sub Total 42 0 0 42
Michael Yeomans
Gibbons Elizabeth 10
Sub Total 0 10 0 10
Domingo Ulloa por sí 7
Quiroga Arrau Luis 7
Sub Total 14 0 0 14
Leslie Pollak por sí 7
Dezerega Pollack Carlo 7
Sub Total 14 0 0 14
Por sí
Branth Murray Dennis 7
Caralps Haynes Carlos 7
Caralps Haynes Francisco 7
Cooper Hyde Brendan 7
Dawes de Yeomans Jane 7
De Villers G.Champs Philippe 14
Guzmán Morán Ana María 7
Hemery James Leslie 9
Hudson Street George 21
llabaca Searle José Luis
Miranda Arratia Gonzalo
Pérez Russel William 14
Quiroga Vasquez Alberto 7
Rogers Jackson Colin 7
Sturrock Cabezas Moira 10
Ossandón Zumarán Marrcial 7
Ureta Quintrana René 7
Yeomans Dawes Joanna 7
Sub Total 159 0 Y 159
TOTAL 500 4.380 1.059 | 5.939
El Secretario indicó que los accionistas y mandatarios de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
en la que se indica el número de acciones que el firmante posee, el número de acciones que representa y
el nombre del representado. Indicó además que los poderes están a disposición de los accionistas los que
ya fueron revisados y cumplen con los requisitos señalados en el Art. 111 del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los poderes son aprobados por unanimidad por los accionistas asistentes y éstos quedan
archivados en la Sociedad.
A continuación el Secretario señaló que los estatutos de la Sociedad disponen que las Juntas Ordinarias
deben constituirse con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Por su parte el
artículo 68 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece que no serán consideradas para
los efectos del quórum ni mayorías requeridas en la Junta, aquellas acciones pertenecientes a accionistas
que durante el plazo de 5 años o más, no hubieren asistido a las Juntas de Accionistas celebradas ni
hubieren cobrado sus dividendos durante este mismo plazo. Producto de lo señalado anteriormente, no
se han considerado las siguientes cantidades de acciones: 21.716 acciones de la serie A de las 27.468
emitidas; 2.528 acciones de la serie B de las 7.300 emitidas y 455 acciones Preferidas de las 1.522
acciones emitidas, dando un total de 24.699 acciones sin derecho a voto. En consecuencia, el número
de acciones con derecho a voto asciende a 11.591 dando un quórum mínimo de 5.796 acciones.
El señor Secretario de la Sociedad indicó que en la sala se encuentran presentes o representadas 1.059
acciones Preferidas; 4.380 acciones serie B y 500 acciones serie A lo que da un total de 5.939 acciones
emitidas por la Sociedad, por lo tanto, se ha reunido con exceso el número de acciones requeridas, por lo
cual declara legalmente constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Instalación de la Junta
En conformidad a lo anterior, y habiéndose cumplido todas las formalidades previas a la celebración de
la presente Junta, y encontrándose presentes o debidamente representados un número de accionistas por
sobre el mínimo requerido, el señor Presidente declaró legalmente constituida la presente Junta, la que
presidirá en su calidad de Presidente de la Sociedad, actuando de Secretario el Gerente General, don
Juan Carlos Castro Silva.
Avisos de Citación
El Secretario informó que por acuerdo de Directorio de fecha 31 de Marzo de 2015 se resolvió citar a la
presente Junta Ordinaria de Accionistas y se facultó al Gerente General el cumplimiento de todas y cada
una de las formalidades legales para su convocatoria.
Por otra parte señaló que los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el Diario Las Ultimas
Noticias, en conformidad a la ley los días 10, 11 y 12 de Abril de 2015.
El Secretario agregó que con fecha 13 de Abril de 2015 se cumplió con la gestión reglamentaria de
enviar un aviso de citación al domicilio registrado de cada uno de los señores accionistas de Prince of
Wales Country Club S.A.L Asimismo informó que con fecha 1? de Abril de 2015 se comunicó a la
Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de la presente Junta. También se envió la
correspondiente comunicación a la Bolsa de Comercio de Santiago y a la Bolsa Electrónica de Chile.
Firma del Acta
El Presidente señaló que corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes para que firmen
el Acta de la presente Junta, conjuntamente con él en su calidad de Presidente y con el Secretario de
Actas y propone a los accionistas señores Enrique Cibié Bluth, Leslie Hemery James y Alberto Quiroga
Vásquez.
Por la unanimidad de los asistentes se acordó aprobar los nombres propuestos, designándose en
consecuencia a los accionistas antes señalados para que, en conjunto con el Presidente y el Secretario,
firmen el Acta de la presente Junta.
Lectura del Acta de la Sesión anterior
El Presidente propuso a la sala que se omita la lectura del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
correspondiente al año 2014 así como de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de
diciembre de 2014, por ser conocidas de todos los asistentes y haber estado a disposición de los señores
accionistas en forma previa a esta Junta.
Se dio por aceptada por unanimidad esta proposición y de la misma manera por aprobada el Acta.
Objeto de la convocatoria
De conformidad al aviso de citación, corresponde a la Junta abocarse a los siguientes temas:
e Pronunciamiento sobre el Balance, Memoria y Estados Financieros correspondientes al
ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014.
e Renovación del Directorio producto de la vacancia de directores conforme Art, 32 de la
Ley N? 18.046.
Política de Dividendos de la Compañía.
Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2015.
Información sobre acuerdos del Directorio relacionada con actos o contratos regidos por
el Título XVI de la Ley N? 18.046.
+ Cualquier otra materia de interés general que no sea propia de Junta Extraordinaria de
Accionistas
Antes de proceder con la Tabla de acuerdo a la citación, el Presidente dio cuenta de las actividades y de
la gestión financiera del Club durante el ejercicio del año.
Cuenta del Presidente y Comentarios de los Accionistas.
El Presidente don Javier Donoso dio cuenta de las diferentes actividades deportivas tanto individuales
como colectivas así como las metas logradas durante el año y explicó a los asistentes la misión y
estructura de trabajo del Directorio, el que está centrado en cuatro áreas: Infraestructura, Comunidad
PWCC, Servicios y Sustentabilidad a largo plazo. Además presentó estadísticas de socios por tipo de
cuota, número de socios nuevos y retirados y destacó el aumento significativo de hijos de socios que
ingresó el 2014, también se refirió a las actividades sociales y culturales realizadas durante el año.
Terminó su exposición presentando los estados financieros de la Sociedad y del Club, destacando el
buen resultado del ejercicio 2014.
A continuación el señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas asistentes y ante el silencio de la
sala continuó con el desarrollo de los temas de la Convocatoria.
a) Estados Financieros y Memoria del Ejercicio terminado el 31 de Diciembre del año 2014.
Los documentos correspondientes a la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos por el
ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, se encontraban a disposición de los señores accionistas
con la anticipación del caso porque son de pleno conocimiento de la mayoría de los accionistas.
El Presidente propuso omitir su lectura porque los señores accionistas ya han tenido oportunidad de
imponerse de su contenido y fueron parte de su exposición.
Por la unanimidad de los accionistas asistentes a la presente Junta, se aprobó la Memoria, Balance e
Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014.
b) Renovación del Directorio producto de la vacancia de directores conforme Art. 32 de la Ley N*
18.046.
El Presidente informó a la sala que con fecha 8 de Abril pasado don Denis Kennedy Verdugo y luego
con fecha 17 de Abril don Ramón Luis Undurraga Laso presentaron su renuncia al cargo de Director
generándose en consecuencia la vacancia de dichos cargos. El Directorio no procedió a la designación
de Directores reemplazantes dada la proximidad de la fecha de la actual Junta por lo que, de
conformidad a lo dispuesto en el Artículo 31 de la Ley de Sociedades Anónimas, se procedió a la
renovación total del Directorio.
El señor Donoso agregó que el actual Directorio fue elegido en la Junta Ordinaria celebrada en Abril de
2013 por un período estatutario de tres años, por lo que su plazo de duración original expiraba el año
2016.
De acuerdo a la Ley estuvo a disposición de los señores accionistas una lista con los candidatos a ser
propuestos para directores y que si no hay más candidatos propone elegirlos por aclamación.
Atendido lo anterior, somete a la consideración de los señores accionistas que el Directorio quede
integrado en forma definitiva por un nuevo período estatutario por don Charles Macdonald Ford,
Cristian Taverne Dennison, Gonzalo Miranda Arratia, Carlos Ruiz de Gamboa Riquelme, Joanna
Yeomans Dawes, Richard Diego Padrón y Francisco Javier Donoso Sanhueza.
Por unanimidad de los señores accionistas con derecho a voto el Presidente dio por aprobada la
conformación del nuevo Directorio de la Sociedad quedando constituido por:
Charles Macdonald Ford
Cristian Taverne Dennison
Gonzalo Miranda Arratia
Francisco Javier Donoso Sanhueza
Joanna Yeomans Dawes
Carlos Ruiz de Gamboa Riquelme
Richard Diego Padrón
EL Presidente agradeció a los directores señores Ramon Luis Undurraga, Denis Kennedy y Phillip
Norton por su dedicación y trabajo desinteresado durante los años que formaron parte del Directorio de
la Sociedad.
Los accionistas señores Alberto Quiroga Vásquez y René Ureta Quintana solicitaron se conozca el
motivo de la renuncia del director Ramón Luis Undurraga Laso y se dé a conocer el contenido de su
carta renuncia. Ante tal requerimiento, el Presidente procede a dar lectura a viva voz de la carta
renuncia presentada por el Sr. Ramón Luis Undurraga, copia de la cual quedará a disposición de los
señores accionistas que quieran conocerla y leerla personalmente.
e) Política de Dividendos
El Presidente señor Donoso manifestó que como pudo apreciarse de la lectura del Balance y los Estados
Financieros de la Sociedad, no existen utilidades acumuladas o devengadas susceptibles de repartirse a
título de dividendos entre los señores accionistas, lo que resulta acorde con el giro tradicional de Prince
of Wales Country Club S.A.I, en cuanto a los fines perseguidos por los socios, por lo que la no
repartición de utilidades es una consecuencia de dichos fines.
Por ello, no corresponde proponer distribución de dividendo alguno ni fijar otra política distinta al
efecto, que aquella que ha sido mantenida por la sociedad desde varios ejercicios a la fecha.
Ante el silencio de la sala el Presidente da por aprobada la proposición de no cambiar la política de
dividendos mantenida hasta la fecha por la Sociedad.
e) Designación de Auditores Externos.
Aun cuando Prince of Wales Country Club S.A.I., se encuentra liberado de la obligación de nominar
auditores externos, el Directorio propone que para una mejor transparencia de las actuaciones del mismo
se contraten los servicios de la firma RSM Chile Auditores Ltda.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas y ante el silencio de la sala se aprobó esta
proposición.
d) Información sobre acuerdos del Directorio relacionada con actos o contratos regidos por el
artículo 44 de la Ley N? 18.046.
El Presidente informó que en cumplimiento a la Ley, no existen operaciones relacionadas de aquellas
señaladas por el Art. 44 de la ley de sociedades anónimas.
e) Otras materias de interés social que no sean propias de Junta Extraordinaria de Accionistas.
El Presidente propuso que se utilice el Diario Las Ultimas Noticias para la publicación de los avisos de
citación a Juntas de Accionistas de la Sociedad, y en general los avisos que en conformidad a la ley deba
publicar la Sociedad.
Solicita se apruebe esta moción y ante el silencio de la sala ésta se da por aprobada.
Para finalizar el Presidente ofrece la palabra a lo señores accionistas a fin de exponer sus inquietudes y
consideraciones cuando ésta sean de la incumbencia de esta Junta Ordinaria de Accionistas.
Siendo las 20:15 horas y no habiendo más asuntos que tratar el Presidente dio por finalizada la presente
Junta Ordinaria de Accionistas agradeciendo a los asistentes su colaboración y respaldo a la
administración de la Sociedad.
a, – Leto , / LT Z
o 7 Enrique Cibig” Bluth Leslie Hemery J; ames A,
Caos Castro Silva
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0b98a59cb0c423dfd5769145c7fbe540VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelRWUkJlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
