ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB
SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es, a 4 de
Diciembre del año 2014, en las oficinas ubicadas en calle Las Arafías 1901, comuna de La
Reina, Santiago, siendo las 18:00 horas, se ha reunido la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima Inmobiliaria.
La Junta es presidida por el Presidente de la Sociedad don Javier Donoso Sanhueza. Actuó
como Secretario de actas el Gerente General de la Sociedad, don Juan Carlos Castro Silva,
asistido por el abogado señor José Luis llabaca Searle, especialmente invitado al efecto.
Asiste también a esta Asamblea, la Notario Público dofía Nancy de la Fuente Hernández,
Titular de la 37* Notaría de Santiago, quien estampará en el Libro de Actas de la Compafífa
el certificado requerido por la Ley de Sociedades Anónimas.
PRIMERO: CONVOCATORIA: El Secretario señaló que la presente Junta fue
convocada conforme al acuerdo adoptado por el Directorio de la compañía, en sesión
celebrada el 29 de Octubre del año 2014, Además, señaló que la citación para ésta Junta
General Extraordinaria de Accionistas se efectuó de conformidad con Ley número
18.046, sobre Sociedades Anónimas, y su respectivo Reglamento, mediante avisos
publicados los días 19, 20 y 21 de Noviembre del presente año, en el Diario Las Últimas
Noticias de Santiago. Dichos avisos publicados fueron exhibidos y leídos a los
presentes.
SEGUNDO: COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS: El Presidente sefíaló que
de acuerdo a lo señalado en el artículo 59 inciso segundo, de la Ley de Sociedades
Anónimas, el día 17 de Noviembre de 2014, fue despachada por correo a los sefíor S
accionistas, una citación a la presente asamblea, en la cual se hizo presente que tenían NES)
derecho a participar en ella los accionistas que figuraban inscritos en el Registro de
Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de la presente Junta, esto es el día 28 de
Noviembre del afío 2014.
TERCERO: INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS Y A LAS BOLSAS DE COMERCIO: El Presidente expresó que de acuerdo
a lo señíalado en el artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas, el día 11 de Noviembre
de 2014 se procedió a comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros, Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Comercio Electrónica de Santiago la celebración de la
presente Junta.
CUARTO: ASISTENCIA Y QUORUM: Se encuentran presentes, por sí o
debidamente representados, los siguientes accionistas:
– Javier Donoso Sanhueza, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Thomas Almojuela Nahanee, por 7 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
– Asesorías CFC, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
– – Dennis Branth Murray, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
– Federico Bravo Busch, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
– – Isauro Buzeta González, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
– Cristóbal Buzeta Ladevig, por 7 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
– – María de los Ángeles Buzeta Page, por 7 acciones Serie A, representada por Javier
Donoso;
– Anthony Cable Storm, por 10 acciones Serie A y 10 acciones Serie B,
representado por Javier Donoso;
– Carlos Cáceres Contreras, por 3 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
– Arturo Cerda Montt, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Compañía de Inversiones La Dehesa S.A,, por 1 acción Serie B y 10 Acciones
Preferidas, representada por Javier Donoso;
John Rhys Collie, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Corporación Príncipe de Gales, por 14 acciones Serie A, representada por Javier
Donoso
Delia Costa Matricardi, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Empresas CCT S,A,, por 2 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Etchebarne Ríos Hernán, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Francisco Fontecilla Lira, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso
Guillermo García Otte, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
María Paz García Otte, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Jaime Guzmán Morán, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Veronika Hucke Welkner, por 7 acciones Serie A, representada por Javier
Donoso;
Inversiones Príncipe de Gales S.A., por 4.359 acción Serie B y 1.049 Acciones
Preferidas, representada por Javier Donoso;
Denis Kennedy Verdugo, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Martin Langford Horn, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Moira Macauliffe Biehl, por 7 acciones Serie B, representada por Javier Donoso;
Peter Macauliffe Hardy, por 7 acciones Serie B, representado por Javier Donoso;
Maureen Macauliffe Biehl, por 6 acciones Serie B, representada por Javier
Donoso;
Alan Mackenzie Haynes, por 27 acciones Serie A y 13 acciones Serie B,
representado por Javier Donoso;
Paulina Matus Solar, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Charles Naylor Rawson, por 21 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Mariana Page Echaurren, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Arturo Quiroz Martin, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Danisa Rendic Espinosa, por 7 acciones Serie A, representada por Javier Donoso;
Luis Emilio Saavedra Sánchez, por 7 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
José Saphores Ferrari, por 10 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Alejandro Saval Bravo, por 7 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Donoso;
Felipe Taverne Dennison, por 7 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
Juan Agustín Vargas Avilés, por 7 acciones Serie A, representado por Javier
Donoso;
Brian Wilson Grothe, por 11 acciones Serie A, representado por Javier Donoso;
Agnes Wotherspoon Schrader, por 7 acciones Serie A, representada por Javier
Donoso;
Ramón Undurraga Laso, por sí, por 7 acciones Serie A
Pedro De Solminihac Ruiz, por 7 acciones Serie A, representado por Ramón
Undurraga;
Francisco Muñoz Carrasco, por 7 acciones Serie A, representado por Ramón
Undurraga;
Sergio Muñoz Carrasco, por 7 acciones Serie A y 3 acciones Serie B, representado
por Ramón Undurraga;
Juan Guillermo Ossandón Correa, por 7 acciones Serie A, representado por
Ramón Undurraga;
Luis Portaluppi García, por 7 acciones Serie A, representado por Ramón
Undurraga;
Carolina Undurraga Slatter, por 7 acciones Serie A, representada por Ramón
Undurraga;
René Ureta Quintana, por 3 acciones Serie A, representado por Ramón
Undurraga;
Cristian Velasco Vignola, por 7 acciones Serie A, representado por Ramón
Undurraga;
Francisco Adriasola Navarrete, por 7 acciones Serie A, representado por Juan
Carlos Castro;
Charles Macdonald Ford, por sí, por 7 acciones Serie A;
Charles Maxwell Benoist, por 7 acciones Serie A, representado por Charles
Macdonald;
Patricio López Iñiguez, por sí, por 7 acciones Serie A;
Carlos Soublette Rivera, por 7 acciones Serie A, representado por Patricio López;
– Víctor Hawkins Fisher, por sí, por 7 acciones Serie A;
Hawkins;
– Colin Fox Armour, por 8 acciones Serie A, representado por Víctor Hawkins;
– Roberto Maristany Watt, por 7 acciones Serie A, representado por Víctor
Hawkins;
– Emilio Assef Docmac, por sí, por 7 acciones Serie A;
– André Bock Dupont, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Brendan Cooper Hyde, por sí, por 7 acciones Serie A;
– José Luis Ilabaca Searle, por sí, por 7 acciones Serie A;
– – Eugenio Lira Montt, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Gonzalo Miranda Arratia, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Alberto Quiroga Vásquez, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Carlos Shirazawa Guzmán, por sí, por 7 acciones Serie A;
– Moira Sturrock Cabezas, por sí, por 10 acciones Serie A;
Poderes Otorgados en Blanco (con omisión de mandatarios):
– – José Miguel Barriga Allende, por 22 acciones Serie A;
– – Enrique Chirgwin Cariola, por 7 acciones Serie A;
– Ana Engel Rohrstock, por 7 acciones Serie A;
– Esteban Geyger Mailath, por 7 acciones Serie A;
– William Hayes Vail, por 7 acciones Serie A;
– Juan Miguel Hudson Street, por 10 acciones Serie A;
– – John Hudson Street, por 21 acciones Serie A;
– Mirko Lolic Yesa, por 14 acciones Serie A;
– – Gáspar Lueje Vargas, por 7 acciones Serie A;
– Michael Paine Raby, por 2 acciones Serie A;
– Gerardo Poblete Palanque, por 7 acciones Serie A;
– Jorge Rodríguez Boullon, por 16 acciones Serie A;
– María Ximena Rudloff Saldivia, por 7 acciones Serie A;
– – Iván Suric Lyon, por 3 acciones Serie A,
¿QUA xxe
No
A NOTARIO E
De acuerdo al artículo 64, inciso segundo del Reglamento de Sociedades Anónimas, $ PÚBLICO 8
en los poderes se omitiere la designación del mandatario, las acciones a que éstos se 9 EN
refieren deben ser consideradas para la formación del quórum de asistencia. En tal
situación se encuentran los siguientes accionistas: don José Miguel Barriga Allende por
22 acciones Serie A, don Enrique Chirgwin Cariola por 7 acciones Serie A, doña Ana
Engel Rohtstock por 7 acciones Serie A, don Esteban Geyger Mailath por 7 acciones
Serie A, don William Hayes Vail por 7 acciones Serie A, don Juan Miguel Hudson
Street por 10 acciones Serie A, don John Hudson Street por 7 acciones Serie A, don
Mirko Lolic Yesa por 10 acciones Serie A, don Gáspar Lueje Vargas por 7 acciones
Serie A, don Michael Payne Raby por 2 acciones Serie A, don Gerardo Poblete
Palanque por 7 acciones Serie A, don Jorge Rodríguez Boullon por 16 acciones Serie A,
doña Ximena Rudloff Saldivia por 7 acciones Serie A y don Iván Suric Lyon por 7
acciones Serie A. Es consecuencia, en la situación del artículo 64 inciso segundo del
Reglamento de Sociedades Anónimas se encuentran 137 acciones Serie A de la
sociedad.
Luego, asisten a esta Junta, por sí o debidamente representados, accionistas que
representan 5,973 acciones, de las cuales 508 acciones corresponden a la Serie A, 4.406
acciones a la Serie B y 1.059 acciones Preferidas, a las que sólo para efectos de quórum
de asistencia, según lo ya expuesto, deben sumarse 137 acciones de la Serie A, que
corresponden a las de accionistas que otorgaron poderes omitiendo la designación del
mandatario.
En consecuencia, para efectos de asistencia a la presente Junta, se encuentran presentes,
por sí o debidamente representados, accionistas que representan un total de 6.110
acciones, de las cuales 645 acciones son de la Serie A, 4.406 acciones son de la Serie B
y 1.059 acciones de la Serie Preferida.
Los accionistas y mandatarios de los accionistas firmaron el libro u hoja de asistencia
previsto en el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas en la que se indica el
número de acciones y la serie de éstas que el respectivo accionista posee, el número de
acciones y la serie de éstas que representa y el nombre del representado, según se ha
individualizado precedentemente. Se exhibió y fueron aprobados sin observaciones los
respectivos poderes que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 63,
2
Reglamento de Sociedades Anónimas, los que quedaron archivados en la compañía;
o
El Presidente señaló que de acuerdo al artículo 68 de la Ley sobre Sociedades Anónimas
las acciones pertenecientes a accionistas que durante un plazo mayor a cinco años no
hubieren cobrado dividendos que la sociedad hubiere repartido, ni asistido a las juntas
de accionistas que se hubieren celebrado, no serán consideradas para los efectos de
quórum y de las mayorías requeridas en las juntas. En tal situación se encuentran 24,567
acciones, de las cuales 21.591 acciones corresponden a la Serie A, 2.531 acciones
corresponden a la Serie B y 445 acciones Preferidas.
Las acciones consideradas para los efectos del quórum y mayorías requeridas en la
presente Junta, corresponden a aquellas acciones que pertenecen a los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la
fecha de la Junta, todo ello de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley
18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, a las cuales
debe restarse 24.567 acciones a que se refiere el artículo 68 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas antes citado.
Considerando lo anterior, el número de acciones requerido para sesionar y adoptar
acuerdos es de 4.114 acciones. Este quórum equivale a la mayoría absoluta de las
acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto que se encuentran presentes o
debidamente representadas, considerando las acciones que deben restarse o no ser
consideradas en virtud de lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
Con todo, se deja expresa constancia que el aumento de capital que se someterá a
consideración de los accionistas sólo considera la emisión de Acciones Serie A, Habida
consideración a lo anterior, las acciones Serie B y Preferidas se verían afectadas toda
vez tendrán una representación menor en el capital social, motivo por el cual, de
conformidad a lo dispuesto en el inciso tercero del Artículo 25 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, es preciso que dicho acuerdo sea aprobado con el voto conforme
de al menos dos tercios de las acciones Serie B y Preferidas; teniendo los accionistas
sesenta y nueve de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
QUINTO: INSTALACION DE LA JUNTA: El señor Presidente indicó que, habiéndose
cumplido las formalidades previas que establece la Ley de Sociedades Anónimas y
contándose con el quórum necesario para sesionar, se declara legalmente instalada esta
Junta y declaró abierta la sesión, pasándose a tratar los temas propios de la misma.
SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL: Hace uso de la palabra el señor Presidente, quien
señala que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas fue citada con el objeto de
aprobar una proposición del Directorio, en orden a aumentar el capital de la sociedad
mediante la emisión de acciones de la Serie A con el fin de regularizar la situación de
determinados socios del Club que no son titulares de acciones de la Sociedad y permitir
que los futuros socios que postulen al Club puedan adquirir las acciones requeridas para
ser socio pleno del Club.
6.1.- Antecedentes y estructura actual del Capital Social y Acciones.-
A) En primer lugar, el señor Presidente indicó que en la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de fecha 22 de Julio de 2008, cuya acta fue reducida a escritura
pública el 7 de Agosto de 2008, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby
Benavente, el capital estatutario de la compañía se fijó en $1.018.872,997,
dividido en 1.868 acciones Preferidas, 8.837 acciones Serie B y 27.079 acciones
Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal,
B) Sin perjuicio de lo anterior, con fecha 22 de Julio de 2011, el capital social se
redujo de pleno derecho en la cantidad de $243.676.582 y (i) el número de
acciones de la Serie A disminuyó en 3.111 acciones, (ii) el número de acciones
de la Serie B disminuyó en 1.537 acciones y (iii) el número de acciones de la
Serie Preferida disminuyó en 346 acciones por haber vencido el plazo de tres
años que contempla el artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas
para suscribir y pagar el último aumento de capital acordado por la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuya acta se redujo a escritura
Cr
pública el día 7 de Agosto de 2008, en la Notaría de Santiago de don Patrici >
40
Raby Benavente. Se hace presente que en cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 56 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el Gerente General de la
Sociedad, por escritura pública de fecha 26 de Noviembre de dos mil catorce
otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, ba
dejado constancia de esta reducción de capital que se ha producido de pleno
derecho, todo lo cual se encuentra en proceso de ser registrado, inscrito y
anotado al margen de la inscripción social de Prince of Wales Country Club
Sociedad Anónima Inmobiliaria en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago.
C) Atendido el tiempo transcurrido desde la colocación de acciones antes señaladas,
la disminución de pleno derecho que se ha producido del capital por los motivos
recién expuestos, así como los cambios en la preparación de los Estados
Financieros bajo normas IFRS a partir del año 2009, a esta fecha, el capital de
Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima Inmobiliaria asciende a
$775.196.415 dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y
23.968 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente
suscritas y pagadas.
6.2.- Aumento de Capital.-
Se propone aumentar el actual capital social ascendente a $775.196,415 dividido
en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 23.968 acciones Serie A,
todas de igual valor y sin valor nominal, integramente suscritas y pagadas en
$262.500.000 adicionales, mediante la emisión de 3.500 nuevas acciones Serie
A, las que deberán ser ofrecidas, en conformidad a la ley, en el precio de
$75.000 por acción, o al precio que determine la Junta de Accionistas a
continuación.
Respecto de dichas acciones, y de conformidad con lo establecido en el artículo
25 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los actuales accionistas de la Serie
A la sociedad tendrán derecho preferente para suscribirlas y pagarlas a prorrata
de las acciones que actualmente poseen de dicha Serie, derecho que deberá ser
Z NOTAR
: ma : A
su derecho de opción preferente para adquirir las nuevas acciones, estas podrán
ser ofrecidas libremente a los demás socios de la sociedad o a terceros, los que
deberán suscribir las acciones a lo menos en condiciones idénticas a las
ofrecidas a los accionistas de la Serie A de la sociedad. Se hizo presente que en
cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 28 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, Decreto Supremo N? 587, para considerar el valor propuesto, se ha
tenido a la vista el balance de la compañía al 31 de Diciembre del año 2013,
aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la compañía,
celebrada el día 30 de abril de 2014. Además, se hace presente que el valor de
libros actualizado de las acciones corresponde a $23.641, para cada una de las
series de acciones de la sociedad. Asimismo, y dado que las acciones de la
compañía tienen cotización bursátil, se hizo presente que en conformidad a los
precios publicados por las bolsas de valores, el precio promedio ponderado de
las transacciones registrado en las bolsas de valores en los cuatro meses
anteriores al día de la junta es $45.000, para cada una de las series de acciones
de la sociedad.
Señala el Presidente que las 3.500 acciones Serie A que se propone emitir
deberán suscribirse y pagarse al contado y en dinero efectivo, dentro del plazo
máximo de tres años contados desde esta fecha.
En consecuencia, una vez aprobada la emisión de 3.500 acciones Serie A, el
capital social del Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima Inmobiliaria,
ascenderá a $1.037.696.415 dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300
acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A, todas nominativas, de igual valor y
sin valor nominal,
Dando cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N* 1.370 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, se informó a la Junta que los costos de
emisión y colocación de las acciones se estimaban en $7.700.000, los que serían
cargados a los resultados del ejercicio. Asimismo, se dejó constancia que em
10
conformidad a las normas de la citada Circular, no se habían considerado dentrá 5; 4
4 A
de los costos referidos, campañas publicitarias, estudios de mercado y otros de CN
similar naturaleza que se relacionen con la presente emisión y colocación de
acciones,
Adicionalmente, el señor Presidente indicó que era necesario adoptar una serie de
acuerdos necesarios para llevar a cabo el aumento de capital, incluyendo las
modificaciones o supresiones a los artículos permanentes y transitorios del estatuto
social que correspondan.
SEPTIMO: ACUERDOS
Luego de la explicación anterior, el señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas
presentes para que hiciesen sus observaciones. Tuvo lugar un breve debate al respecto,
donde algunos de los accionistas presentes hicieron consultas relativas al aumento de
capital y la emisión de acciones. Estas consultas fueron debidamente explicadas y
aclaradas por el señor Presidente don Javier Donoso Sanhueza y el señor Gerente General
don Juan Carlos Castro, luego del cual la Junta acordó, uno a uno y por unanimidad de los
accionistas presentes, lo siguiente:
7.1.- Aprobar la disminución del capital estatutario producida el día 22 de Julio de 2011,
fecha en la cual el capital social se redujo de pleno derecho en la cantidad de
$243.676.582 y (i) el número de acciones de la Serie A disminuyó en 3.111 acciones,
(ii) el número de acciones de la Serie B disminuyó en 1.537 acciones y (iii) el número
de acciones de la Serie Preferida disminuyó en 346 acciones por haber vencido el plazo
de tres años que contempla el artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas
para suscribir y pagar el último aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad, cuya acta se redujo a escritura pública el día 7 de Agosto
de 2008, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.
7.2.- Aprobar todos los antecedentes, procedimientos y aspectos específicos descritos y
propuestos precedentemente, los cuales deben entenderse como parte integrante de este
acuerdo, y muy especialmente la proposición de aumento de capital estatutario de la
11
íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.037.696.415.- dividido en 1.522
acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A, también
nominativas, de igual valor y sin valor nominal.
7.3.- Aprobar la emisión de 3.500 nuevas acciones Serie A, cuyo precio no será inferior
a $75,000 por cada acción, lo que equivale a $262.500.000 con el fin de enterar el
aumento de capital señalado precedentemente, que deberá suscribirse y pagarse al
contado y en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de tres años contados desde esta
fecha, Vencido el plazo de tres años previsto para la suscripción y pago de estas
acciones, sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido a la
cantidad efectivamente pagada, según lo dispone el artículo 24 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
7.4.- Aprobar que se faculte al Directorio para fijar el valor definitivo de colocación y
pago, el que no podrá ser inferior a $75.000 por cada acción, y las coloque, en primer
lugar, entre los accionistas de la sociedad que tengan derecho a suscripción preferente, y
en segundo lugar, y una vez vencido el plazo para el ejercicio de dicha opción
preferente, o renunciado el derecho preferente por sus titulares, mediante oferta al
público, en condiciones a lo menos iguales a las ofrecidas a los accionistas.
Aprobar asimismo que el Directorio quede facultado para efectuar la fijación del precio
de colocación de las acciones de pago, conforme al inciso segundo del Artículo 23 del
Reglamento de Sociedades Anónimas. El plazo máximo para la emisión, suscripción y
pago de las acciones vencerá el 4 de Diciembre de 2017.
Aprobar que las acciones sean ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días
contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas de la
Serie A que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del
quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de dicho aviso, a prorrata de las
acciones que posean inscritas a su nombre. Con todo, los accionistas podrán renunciar o
ceder su derecho a suscribir acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad
12
la opción nada expresare durante el período de opción preferente, se entenderá que
renuncia al derecho a suscribirlas. Si luego de aplicar el procedimiento anterior quedare
algún remanente de acciones no colocado, ya sea porque no sean suscritas por los
accionistas en ejercicio de su opción preferente o cuyos derechos de opción preferente
sean renunciados total o parcialmente, o las correspondientes a fracciones producidas en
el prorrateo entre los accionistas, dicho remanente podrá ser ofrecido libremente a los
accionistas y/o terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime
pertinentes, el que se propone quede ampliamente facultado para determinar los
procedimientos para ello, A mayor abundamiento, se propone aprobar que, salvo que el
Directorio resuelva otra cosa, las acciones cuyos derechos de opción preferente sean
renunciados, total o parcialmente, por los accionistas que tengan derecho a los mismos,
podrán ser ofrecidos por el Directorio en los términos antes indicados, desde el
momento mismo en que tal renuncia sea comunicada a la sociedad o sea conocida por la
misma, sin necesidad de esperar que finalice el período legal de opción preferente. En
todo caso, se propone aprobar que la enajenación de las acciones a terceros no podrá ser
hecha en valores y condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los
accionistas con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del
Artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
7.5.- Aprobar que se faculte al Directorio para determinar las condiciones de colocación
de acciones y suscribir, o delegar en las personas que el mismo determine, la
suscripción de los contratos de suscripción de acciones, así como para realizar todos los
actos y que sean necesarios para llevar a buen término la colocación de acciones.
Específicamente, se propone aprobar que el Directorio quede ampliamente facultado
para emitir las acciones representativas del aumento de capital, de una sola vez y por el
total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio;
realizar o disponer todos los trámites que sean necesarios para la inscripción de las
acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con
todo tipo de solicitudes, trámites, procedimientos, presentaciones, declaraciones y
demás gestiones relacionadas con el registro y colocación de las acciones; para que una
vez efectuado el registro de la respectiva emisión de acciones, resuelva su colocación,
de una sola vez o bien por parcialidades, y su registro en una o más bolsas de valores;
13
represente a la sociedad o disponga su representación ante todo tipo de autor
XT fr
entidades o personas, incluyendo pero no limitado a, entidades gubernamenta. E
regulatorias o fiscalizadoras, bolsas de valores u otras relacionadas con los mercados de
valores en Chile; otorgar los poderes que sean necesarios o convenientes para llevar a
cabo todo o en parte de lo anterior; y en general, para resolver todas las situaciones,
modalidades, complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o
requerirse en relación con esta reforma de estatutos y materias relacionadas aprobadas
en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas,
7.6.- Acordar la sustitución del artículo tercero de los estatutos sociales por el siguiente:
“ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.037.696.415
dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A,
todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se pagan y enteran en la
forma que se indica en los artículos transitorios. La transferencia o transmisión de las
acciones conservarán su clasificación, cualquiera sea la persona que las adquiera”.
7.7- Acordar la sustitución del artículo transitorio de los estatutos sociales por el
siguiente:
“ARTICULO TRANSITORIO: El capital social de $1.037.696.415 dividido en 1.522
acciones Preferidas, 7.300 acciones Serie B y 27.468 acciones Serie A, todas
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se suscriben y pagan de la siguiente
forma:
a) Con la cantidad de $1,018.872.997 dividido en 1.868 acciones Preferidas, 8.837
acciones Serie B y 27.079 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor
nominal, parcialmente suscritas y pagadas, que corresponde al capital estatutario
de la Sociedad.
b) Con la disminución del capital estatutario producida el día 22 de Julio de 2011,
Fecha en la cual el capital social se redujo de pleno derecho en la cantidad de
$243.676.582 y (1) el número de acciones de la Serie A disminuyó en 3.111
acciones, (ii) el número de acciones de la Serie B disminuyó en 1.537 acciones y
14
(iii) el número de acciones de la Serie Preferida disminuyó en 346 accione.
haber vencido el plazo de tres años que contempla el artículo 24 de la Ley 18. 040 Z
sobre Sociedades Anónimas para suscribir y pagar el último aumento de capital
acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuya acta se
redujo a escritura pública el día 7 de Agosto de 2008, en la Notaría de Santiago de
don Patricio Raby Benavente; quedando en consecuencia el capital social en la
cantidad de 8775.196,415 pesos dividido en 1.522 acciones Preferidas, 7.300
acciones Serie B y 23.968 acciones Serie A, todas de igual valor y sin valor
nominal, integramente suscritas y pagadas.
c) Con la cantidad de $262.500.000 dividido en 3.500 acciones Serie A, todas
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en
Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de Diciembre
del año 2014, que serán ofrecidas al valor que fije el Directorio el que no podrá
ser inferior a 875.000 cada una de ellas, y que se pagarán en el plazo máximo de
tres años contados desde la fecha de la Junta señalada. ”
7,8.- Aprobar facultar al Gerente de la sociedad don Juan Carlos Castro Silva o bien al
abogado de la compañía señor José Luis Hlabaca Searle, para que actuando separada e
indistintamente uno cualquiera de ellos proceda a reducir esta acta a escritura pública, en
todo o en parte.
7.9,- Aprobar se faculte al portador de copia autorizada de la presente escritura, o de un
extracto de la misma, para llevar a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se
precisen para la completa legalización de la modificación de los Estatutos sociales de la
Sociedad, en especial, para requerir la publicación del extracto señalado en el Diario
Oficial y su inscripción en el Registro de Comercio correspondiente, y solicitar las
restantes inscripciones, subinscripciones y anotaciones marginales en los registros
conservatorios que sean procedentes.
7.10.- Aprobar se faculte otorgar poder al Gerente de la sociedad don Juan Carlos Castro
Silva, cédula nacional de identidad número 10.100.466-K y al abogado señor José Luis
Habaca Searle, cédula nacional de identidad número 9.124.330-K para que uno
cualesquiera de ellos indistintamente, realice ante el Servicio de Impuestos Internos los
15
A
acordado en la presente Junta. En el ejercicio de su encargo, los mandatarios antes
mencionados estarán especialmente facultados para realizar y hacer entrega de toda clase
de presentaciones y solicitudes,
OCTAVO: FIRMA DEL ACTA: Se acordó que el acta de la presente Junta sea suscrita
por el Presidente de la Sociedad don Javier Donoso, el Vice Presidente don Charles
Macdonald Ford, el Secretario de esta Junta y Gerente General de esta sociedad don Juan
Carlos Castro Silva, don Guillermo Pinochet Posselius, y en cumplimiento a la Circular de
la Superintendencia de Valores y Seguros N” 1291, se acuerda por unanimidad que los
siguientes tres accionistas presentes en esta Junta, señores José Luis Ilabaca Searle, Alberto
Quiroga Vásquez y Gonzalo Miranda Arratia firmen la presente Acta en conjunto con las
personas antes mencionadas.
Sin haber otras materias que tratar y siendo las 18:38 horas se puso término a esta Junta
Extraordinaria de Accionistas de Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima
Inmobiliaria,
JAVIER DONOSO
Presidente
Cc S MACDONALD FORD
Vicdptésidente
LA A
LOS CASTRO SILVA
erente / Secretario
16
JÓSÉ LUIS ILABACA SEARLE
Accionista Asistente
“—=ALBERTO QUIROGÁ VÁSQUEZ
Accionista Asistente
17
” CERTIFICADO
NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público de Santiago, certifico:
Que concurrí de principio a fin a la Junta Extraordinaria de Accionistas de PRINCE OF
WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA celebrada el día
4 de Diciembre de 2014, en las oficinas ubicadas en calle Las Arañas N* 1901, comuna de
La Reina, Santiago, y que ella es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión, en
la que estuvieron presentes los accionistas que en ella se indican, los que reunían 6.110
acciones emitidas por la sociedad indicadas en el Acta accionistas, de las cuales 645
acciones correspondían a la Serie A, 4.406 acciones a la Serie B y 1.059 acciones a la
Serie Preferida.
Certifico asimismo, que los poderes presentados fueron aprobados sin observación, que los
acuerdos fueron adoptados en la forma consignada en el acta luego de la correspondiente
discusión, que el acta que precede contiene una relación fiel y exacta de lo ocurrido y
acordado en la reunión, y que se cumplieron con todas las formalidades legales y
reglamentarias aplicables. Santiago 4 de Diciembre de 2014.
, AS /
¿RN , AS
NANCY DE LA E HERNANDEZ
Notario Público Titular Mo
18
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eae4a7517159f055b3c6566233bb3200VFdwQmVFNVVRWGhOUkVGM1QxUnJlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
