PRINCE OF WALES COUNTRY CLUB SOCIEDAD ANONIMA
INMOBILIARIA
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, en la fecha, lugar y hora señalados en la convocatoria, esto es a 17 de
Abril del año 2013, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en la calle Las Arañas 1901, comuna
de La Reina, Santiago, siendo las 19:15 horas, se ha reunido la Junta Ordinaria de Accionistas
de Prince of Wales Country Club Sociedad Anónima Inmobiliaria, presidida por el titular señor
Anthony J.F.Dawes, con asistencia del Vicepresidente señor Javier Donoso Sanhueza y los
directores señores Charles Macdonald Ford, Cristian Taverne Dennison y señoras Bárbara
Herrera Rahilly y Carmen Gloria Cabañas Vargas. Actuó como Secretario de actas el Gerente
General de la Sociedad, don Arturo Cerda Montt. Concurrió especialmente invitado el señor
Enrique Cuadra Court, miembro de la oficina de abogados de la Sociedad.
Se encuentran presentes los accionistas, cuya nómina se copia a continuación, concurriendo por
sí o por los poderes que en cada caso se indican:
Apoderado Accionista
P
| TOTAL ]
Anthony J.F. Dawes por si
Adriasola Navarrete Francisco y,
Alcaíno Barros Fernando
Almojuela Nahanee Thomas
Barlow Wilkins Roger
Baztán González Francisco J.
Buzeta González Isauro
Buzeta Ladevig Cristóbal
a Ja ja la ju fu [a ju ja f>
Buzeta Page M. de los Angeles
Campbell Woodhouse Alison 13
Costa Matricardi Delia 7
Darraidou Díaz Gonzalo 7
Dawes Martindale Irene 7
Grove Allende Eduardo 22
Hordern Searcy Phillip 7
Juillerat Muñoz Felipe 7
Kantor Brucher Alejandra 33
Kennedy Verdugo Denis
Langford Horn Martin
Page Echaurren Mariana
Quiroz Martin Arturo
Rogers Jackson Colin
Saval Bravo Alejandro
Schár Hess Walter
Sa a la ja ja ja fo
o
Sargent Bussey George
-=
o
Scott Aguirre Andrew.
Vergara Walker Guillermo
10
Wotherspoon Schrader Agnes 7
Sub Total 229 23 252
Javier Donoso por si 7
Cía. de Inversiones La Dehesa 1 10
liabaca Searle José Lui s 7
Isotta Gamboa Hernán 7
Isotta Bucarey Viviana 7
Naylor Rawson Charles 21
Reizin Langtord Jorge 7
Santa Cruz Gandarillas Mónica 7
Santa Cruz Gandarillas Patricio 21
Undurraga Laso Ramón Lui s 7
Sub Total 91 1 10 102
Bárbara Herrera por sí 7
Fox Armour Colin 8
Marfil Yacuzzi Carlos 7
Maristany Watt Roberto 7
Vasen de Youlton Janice 7
Sub Total 36 o 0 36
Arturo Cerda por sí 7
Hucke Welkner Veronika 7
Lizana Malinconi Antonio 7
Mackenzie Haynes Alan 27 13
Mackenzie Haynes John 7
Muñoz Carrasco Francisco 7
Muñoz Helft Daniela 7
Rivera Zamudio Jaime 7
Suric Aldunate Iván 7
Suric Lyon Iván 3
Vine Wotherspoon Carina 5
Sub Total 84 20 0 104
Charles Macdonald por sí 7
Armstrong Wurth Carlos 7
Armstrong Wurth Felipe 7
Armstrong Verdugo Alberto 7
Gath Saumell Daniel 7
Macdonald Alvarez Allan 7
Greene Cappellini Jaime 7
Sub Total 49 0 o 49
Leslie Hemery
por sí
Alamos Olivos Luis Enrique
Asesorías CFC
Cáceres Contreras Carlos
wo ufo jo
Corporación Principe de Gales 14
Corona Spedaliere Renzo 7
Empresas CCT S.A. 2
Gatica Menke Javier 7
Inversiones Principe de Gales 4359 | 1049
Licci Pino Guido 7
Olguín Pisani Ariel 7
PricewaterhouseCoopers 18
Sub Total 88 4.359 1.049 5.496
Cristian Taverne por sí 7
Camus Larenas Mauricio 7
Torres Díaz José Pedro 7
Sub Total 21 0 0 21
Carmen G. Cabañas
Grainger Pancera Jorge 7
Sub Total 7 0 o 7
Sergio Fuenzalida
Campbell Braun Laraine 7
Sub Total 7 0 0 7
Carmen McCord
McCord Thomson Vincent 7
Sub Total 7 0 0 7
Jaime Guzmán por si 7
Biggs Henning Jorge 7
Sub Total 14 0 0 14
Carlos A. Figueroa por sí 7
Figueroa Velasco Alberto 10
Figueroa Fernández Carlos 7
Sub Total
24 0 0 24
Clemente Yáñez
Yáñez González Juan Andrés 7
Sub Total 0 0 7
Por sí Vial Le Beuffe Cristian 7
Buzio Ries Pablo 7
Shirazawa Carlos 7
Sturrock Moira 10
De Villers Grandchamps Philippe 14
Quiroga Alberto 7
Kinnear David 7
Dawes Jane 7
Villaseca Juan Pablo 14
Hawkins Víctor 7
Yorston Gordon 7
Delorenzo Francisca 7
Hudson John 31
Duntford Brian 7
Phillips William 10
Hutchison Patricia 7
Sub Total 156 0 0 156
TOTAL 820 | 4.403 1.059 6.282
Asistencia y Quórum.
El Secretario indicó que los accionistas y mandatarios de los accionistas firmaron la hoja de
asistencia prevista en el Art. 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas en la que se indica el
número de acciones que el firmante posee, el número de acciones que representa y el nombre del
representado. Indicó además que los poderes están a disposición de los accionistas los que ya
fueron revisados y cumplen con los requisitos señalados en el Art. 63 del Reglamento de
Sociedades Anónimas. Los poderes son aprobados por unanimidad por los accionistas asistentes
y éstos quedan archivados en la Sociedad.
A continuación el Secretario señaló que los estatutos de la Sociedad disponen que las Juntas
Ordinarias deben constituirse con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. Por su parte el artículo 68 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece que
no serán consideradas para los efectos del quórum ni mayorías requeridas en la Junta, aquellas
acciones pertenecientes a accionistas que durante el plazo de 5 años o más, no hubieren asistido a
las Juntas de Accionistas celebradas ni hubieren cobrado sus dividendos durante este mismo
plazo. Producto de lo señalado anteriormente, no se han considerado las siguientes cantidades de
acciones: 18.485 acciones de la serie Á de las 23.964 emitidas; 2.247 acciones de la serie B de
las 7.300 emitidas y 361 acciones Preferidas de las 1.522 acciones emitidas, dando un total de
El señor Secretario de la Sociedad indicó que en la sala se encuentran presentes o representadas
1.059 acciones Preferidas; 4.403 acciones serie B y 820 acciones serie A lo que da un total de
6.282 acciones, cifra que corresponde al 53% de las acciones con derecho a voto emitidas por la
Sociedad, por lo tanto, se ha reunido con exceso el número de acciones requeridas, por lo cual
declara legalmente constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Instalación de la Junta.
En conformidad a lo anterior, y habiéndose cumplido todas las formalidades previas a la
celebración de la presente Junta, y encontrándose presentes o debidamente representados un
número de accionistas por sobre el mínimo requerido, el señor Presidente declaró legalmente
constituida la presente Junta, la que presidirá en su calidad de Presidente de la Sociedad,
actuando de Secretario el Gerente General, don Arturo Cerda Montt.
Avisos de Citación.
A su vez se informó que por acuerdo de Directorio de fecha 12 de Marzo de 2013 se resolvió
citar a la presente Junta Ordinaria de Accionistas y se facultó al Gerente General el
cumplimiento de todas y cada una de las formalidades legales para su convocatoria.
Por otra parte señaló que los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el Diario Las
Ultimas Noticias, en conformidad a la ley los días 31 de Marzo, 1? y 2 de Abril de 2013.
El Secretario agregó que con fecha 2 de Abril de 2012 se cumplió con la gestión reglamentaria
de enviar un aviso de citación al domicilio registrado de cada uno de los señores accionistas de
Prince of Wales Country Club S.A.I. Asimismo informa que con fecha 15 de Marzo de 2013 se
comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de la presente Junta.
También se envió la correspondiente comunicación a la Bolsa de Comercio de Santiago y a la
Bolsa Electrónica de Chile.
Firma del Acta.
El Presidente señaló que corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes para que
firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con él en su calidad de Presidente y con el
Secretario de Actas y propone a los accionistas señores Leslie Hemery, Juan Pablo Villaseca y
Carlos A. Figueroa.
Por la unanimidad de los asistentes se acordó aprobar los nombres propuestos, designándose en
consecuencia a los accionistas antes señalados para que, en conjunto con el Presidente y el
Secretario, firmen el Acta de la presente funta.
Lectura del Acta de la sesión anterior.
El Presidente propuso a la sala que se omita la lectura del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas correspondiente al año 2012, por ser conocida de todos los asistentes y haber estado
a disposición de los señores accionistas en forma previa a esta Junta.
Se dio por aceptada por unanimidad esta proposición y de la misma manera por aprobada el
Acta.
Objeto de la convocatoria.
De conformidad al aviso de citación, corresponde a la Junta abocarse a los siguientes temas:
a) Memoria, Balance General y demás Estados Financieros correspondientes al ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2012.
b) Política de Dividendos.
c) Designación de Auditores Externos, para el ejercicio 2013.
d) Otras materias de interés social que no sean propias de Junta Extraordinaria de
Accionistas.
e) Elección de los miembros del Directorio.
f) Informar sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el
Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Antes de proceder con la Tabla de acuerdo a la citación, el Presidente dio cuenta de las
actividades y de la gestión financiera del Club durante el ejercicio del año.
Cuenta del Presidente y Comentarios de los Accionistas.
El Presidente comenzó exponiendo la distribución de socios por categorías y señaló que si bien
la reducción de la cantidad total de socio es proporcionalmente baja, la de los jefes de familia es
mayor y más preocupante en términos de la recaudación de cuotas pues pagan la cuota completa.
Será tarea del próximo Directorio analizar qué medidas tomar para revertir esta situación y
fidelizar a los socios existentes.
A continuación mostró la actividad en números por deportes individuales y colectivos. Señaló
que hay una reducción de la cantidad total de usos del Club. En el caso de las salidas de golf es
de un 6,4%. La tendencia general es relevante y puede ser un síntoma de temas a considerar en
el futuro, tales como la reducción en la cantidad de miembros de cada familia o la creciente
tendencia de salir de Santiago el fin de semana.
El Presidente continuó su exposición mostrando las actividades deportivas del verano
específicamente las del Summer Activity. Señaló que aparte de ser una actividad muy apreciada
por los padres es una forma de fidelizar a los hijos de socio con el Club. Añadió que este año
hubo un aumento importante de participantes, especialmente en la primera sesión del Summer lo
que produjo inconvenientes y molestia a algunos socios.
Agregó que la cantidad de hijos de socios que se incorpora al Club es de aproximadamente un
tercio y que el Directorio renovó las facilidades a los hijos de socio y mantuvo la cuota de
incorporación de modo que la cuota de los hijos de socio representa un 3,5% de la de cualquier
postulante. Informó que como Presidente del Club firma semestralmente alrededor de 100 cartas
dirigidas a los hijos de socio que han cumplido la edad reglamentaria invitándolos a incorporarse
y aproximadamente el 30% de los hijos de socio responde positivamente.
El señor Dawes continuó señalando que el Directorio ha continuado preocupado de mejorar las
instalaciones del Club y durante el año 2012 se materializaron diversos proyectos de mantención
y mejoramiento. Destacó entre ellos las diversas transformaciones que se hicieron en la cancha
de golf como la ampliación de la cancha de práctica y el empalizamiento de la laguna. También
se continuó con la recuperación del Club House, cambiando las alfombras del Bar y Sala de
Bridge y recuperando los muebles de estos dos recintos. La remodelación del Pub fue un hito en
el 2012 y es la intervención más significativa del Club House en los últimos años, dándole
además un toque más británico que enfatiza la cultura de los creadores del Club. Hay una
cantidad importante de proyectos de mantención que se enmarcan en la política de catching up
por gastos que no se pudieron hacer en años anteriores.
Otro hito importante en las actividades de 2012 fue la realización en el PWCC por segundo año
del Chile Classic, el campeonato más importante de golf que se realiza en Chile, Destacó la
participación en el campeonato de 144 profesionales, 8 de los cuales son chilenos, la asistencia
de 15.000 espectadores, una bolsa de US$ 600.000 en premios y la presencia de 18 miembros del
staff del PGA. Agregó que el Departamento de Alimentos y Bebidas tuvo a su cargo el servicio
de 3.000 comidas para a los jugadores y caddies.
Destacó la labor desinteresada de los voluntarios, en su mayoría socios del Club y especialmente
la labor realizada por la señora Carmen McCord, como responsable de los voluntarios, a quien
felicitó y agradeció por su eficiencia y dedicación, lo que fue corroborado por el aplauso de los
accionistas presentes.
El accionista señor Juan Pablo Villaseca se sumó a las palabras de felicitación del Presidente y
señaló que hay dos temas que surgen del Chile Classic: al igual que el año pasado quedaron
pelotas de práctica, pero los socios siguen usando las antiguas y el segundo tema es el cambio de
arena de los bunkers la que considera de mala calidad y no la que debería tener el Club. Agregó
que si es un tema financiero y es necesario, él y algunos otros socios estarían dispuestos a
aportar algún dinero.
Respecto al tema de las pelotas de golf, el señor Sergio Fuenzalida, Capitán de la rama de golf,
informó que las pelotas están guardadas.
El señor Michael Yeomans señaló que el Comité de Cancha no fue consultado sobre el tema de
la arena de los bunkers.
El accionista Carlos Figueroa consultó sobre la factibilidad de agrandar la casilla de palos la que
considera es muy pequeña y no permite a todos los socios guardar sus palos de golf.
El Presidente contestó que el tamaño y la ocupación de la casilla de palos es un tema en trabajo.
El señor Dawes continuó destacando la labor del Comité Cultural que se alineó con lo que busca
el Directorio que es que los socios que no practican deportes también tengan la posibilidad de
disfrutar de otras actividades y se acostumbren a venir al Club. El año 2012 comenzó con un
ciclo de charlas que tuvo gran éxito entre los socios con un altísimo número de asistentes. Para
el 2013 se ha potenciado esta actividad a través de un convenio formal con la Universidad
Gabriela Mistral que abre la posibilidad de una mayor y mejor oferta cultural. Este Comité está
liderado por las directoras Carmen Gloria Cabañas y Bárbara Herrera a quienes felicitó por el
trabajo que han realizado.
Los accionistas presentes felicitaron y aplaudieron la labor de las directoras en este tema.
El Presidente continuó informando sobre Gestión Financiera y destacó algunas consideraciones a
tener en cuenta sobre los costos, tales como el aumento de precios claves en el. año 2012 que
incidió en los costos de operación, como un IPC general que aumentó en un 2,1%, un índice de
mano de obra que subió 4,7%, y un índice de alimentos y bebidas que subió 3,1%. También
destacó el gasto en energía que mostró una leve reducción a pesar de un contexto de alza de
precios de los combustibles.
Añadió que las finanzas del Club muestran una notable mejoría del déficit de modo que éste se
asemeja a la depreciación y que existe una reducción de la deuda a pesar de las significativas
inversiones realizadas. A todo esto ayudó la utilidad por la venta de acciones de Eléctrica
Puntilla, pero señaló que la prudencia en la gestión financiera fue el factor más relevante.
Agregó que el ítem más importante de los costos es el de remuneraciones al personal y aunque la
dotación total disminuyó, el aumento del costo de un año con otro es significativo. Producto del
convenio colectivo en 2011 no hubo reajuste pero en el año 2012 se renegoció el convenio por
tres años lo que significó costos de abogados y bono de negociación, lo cual afecta la base de
comparación entre los dos años.
El accionista Alberto Quiroga consultó sobre los beneficios que el Chile Classic aporta al Club.
El Presidente informó que el Club no consiguió los auspicios esperados y consideró que es
necesario analizar el esquema comercial del torneo. Añadió que el campeonato deja un beneficio
intangible para el Club especialmente al valorizar. nuestra cancha de. golf. Será el próximo
Directorio el encargado de analizar el tema y hacer una revisión del actual modelo de negocios
del torneo para el próximo año.
El accionista Carlos Figueroa consultó cuánto representa para el Club el arriendo de la cancha y
si vale la pena dejar a los socios sin jugar cuando se arrienda. Añadió que si sólo el 30% de hijos
de socio se incorpora, se les debiera dar mayores facilidades ya que a los 25 años se les hace
difícil pagar la cuota trimestral.
El señor Dawes contestó que el arriendo de la cancha representa alrededor de un 10% de los
ingresos y que se ha podido arrendar en un monto superior por la valorización que ha tenido por
el campeonato. Agregó que si el Club sólo dispusiera de los ingresos por las cuotas trimestrales,
se vería obligado a subirlas lo que haría poco rentable ser socio, por esta razón el Directorio
busca equilibrar el uso del Club tratando de conseguir otros ingresos utilizando nuestras
instalaciones con un costo mínimo para nuestros socios.
El accionista Pablo Buzio comentó que el Pub debería estar abierto hasta más tarde ya que el
horario actual no le permite usarlo más frecuentemente y sugiere analizar alguna forma para
ampliar el horario. Expresó sus felicitaciones por el campeonato pero que, en su opinión, al igual
que el año pasado el resultado para el Club fue negativo. Sugiere solicitar a la empresa
organizadora mediciones de los intangibles.
La señora Carmen McCord consultó si sería factible el arriendo de la cancha de golf los días
lunes como una forma de generar ingresos adicionales.
El accionista William Phillips consultó si está considerada en el plan de inversiones la
remodelación del camarín varones el que está en condiciones bastante inaceptables. Agregó que
si la deuda ha disminuido, la caja disponible podría utilizarse en esta remodelación.
El accionista Brian Dunford señaló que las actividades del Summer activity fueron desagradable
para los socios y consultó cuántas visitas participaron del Summer.
La accionista Moira Sturrock comentó que las actividades del Summer, especialmente el centro
de operaciones, debería instalarse alejado del Club House por ejemplo en el sector del quincho.
El Presidente respondió que al igual que en años anteriores el 20% está constituido por niños que
no son hijos de socios y que efectivamente este año se produjo la situación que explicó
anteriormente.
El accionista Dennis Branth señaló que el Club tiene una deuda de dos mil millones y consultó
cómo se llegó a este monto y como pretenden pagarlo.
El Presidente le respondió que el tema lo trató en su exposición antes de que el señor accionista
se integrara a la Junta.
El señor Clemente Yáñez consultó si el Club tiene un plan para bajar los costos de energía y
señaló que ha notado el desperdicio de agua cuando riegan las canchas.
El señor Arturo Cerda le contestó que el agua de riego no es potable y que para disminuir el
costo de energía se instaló una caldera a base de chips.
El accionista Juan Hudson señaló que algunos socios gastan mucha agua en la ducha y que los
socios deben tener conciencia del gasto en energía.
El accionista señor Brian Dunford comentó que le llama la atención la mala disposición de los
porteros, los que tienen una actitud displicente.
El señor Dawes finalizó su exposición señalando que han sido varias las áreas que ya se han
intervenido y que entre los futuros proyectos está considerado la remodelación del Barullo, la
peluquería de damas y el baño de visitas de varones. Existe una larga lista de proyectos en el
wish list, pero hay que fijar prioridades y tener paciencia.
Sistema de Votación.
El Secretario informó a los señores accionistas que, de acuerdo a las normas dictadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, es necesario optar por un sistema de votación para ser
utilizado en las Juntas de Accionistas en los casos en que no se proceda por aclamación.
Agregó que dada las características de los diferentes sistemas de votación que contempla la
reglamentación vigente, el sistema que más acomoda a nuestra Sociedad es el de Votación por
Papeleta, que permite recoger por escrito, a través de una papeleta, la voluntad de cada uno de los
señores accionistas con derecho a voto, respecto de la o las materias que están siendo sometidas a
votación, garantizando que dicha voluntad se manifieste en forma secreta, pero que con
posterioridad a la votación permita identificar al accionistas y la forma en que votó, y la posibilidad
de separación de votos en los casos que la Ley así lo permita.
Para aplicar este sistema de votación, debe procederse en las Juntas de Accionistas, a la confección
de una nómina con todos los accionistas que tendrán derecho a voto, en que se especifica el número
de votos que le corresponden y si quien asiste es titular o representante de o los accionistas.
Posteriormente, la emisión de los votos se realizará por medio de una o más papeletas, las que
incluirán las cuestiones sometidas a votación y la individualización del accionista o representante.
La entrega de papeletas deberá efectuarse de acuerdo a la nómina de accionistas con derecho a voto.
Una vez finalizado el proceso de votación, se realizará un escrutinio en forma manual y a viva voz,
anotando los resultados.
El Secretario solicitó a los señores accionistas la aprobación del Sistema de Votación por Papeleta,
el que se implementará de inmediato.
Los accionistas aprobaron por unanimidad el sistema de Votación por Papeleta en aquellas materias
en que no pueda procederse por aclamación.
En consideración a la aprobación anterior y de acuerdo a la normativa de la Superintendencia de
Valores y Seguros, se comunicó a los señores accionistas que la nómina de asistencia se encuentra
emitida y a su disposición.
Puntos de la tabla.
a) Memoria, Balance General y demás Estados Financieros correspondientes al ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2012.
b) Política de Dividendos.
c) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2013.
d) Otras materias de interés social que no sean propias de Junta Extraordinaria de
Accionistas.
e) Elección de los miembros del Directorio.
f) Informar sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el
Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Puntos a votar en una única papeleta.
A continuación el Presidente propuso a los señores accionistas que las siguientes materias sean
acordadas por aclamación en caso de contarse con la unanimidad de los accionistas presentes o
debidamente representados. De lo contrario, propuso que las materias que siguen y que son objeto
de votación sean votadas en una única papeleta:
a) Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de Diciembre del año 2012.
Los documentos correspondientes a la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos
por el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012 se encontraban a disposición de los
señores accionistas con la anticipación del caso por lo que son de pleno conocimiento de la
mayoría de los accionistas. El contenido de la Memoria es similar al de ejercicios anteriores y
propone omitir su lectura porque los señores accionistas ya han tenido oportunidad de imponerse
de su contenido.
b) Política de Dividendos.
El señor Dawes manifestó que como pudo apreciarse de la lectura del Balance y los Estados
Financieros de la Sociedad, no existen utilidades acumuladas o devengadas susceptibles de
10
repartirse a título de dividendos entre los señores accionistas, lo que resulta acorde con el giro
tradicional de Prince of Wales Country Club S.A.L, en cuanto a los fines perseguidos por los
socios, por lo que la no repartición de utilidades es una consecuencia de dichos fines.
Por ello, no corresponde proponer distribución de dividendo alguno ni fijar otra política distinta
al efecto, que aquella que ha sido mantenida por la sociedad desde varios ejercicios a la fecha.
€) Designación de Auditores Externos para el próximo ejercicio.
Aun cuando Prince of Wales Country Club S.A.]. se encuentra liberado de la obligación de
nominar auditores externos, el Directorio propone que para una mejor transparencia de las
actuaciones del mismo, se continué con los servicios de los auditores externos HQ Finaudit.
d) Diario de publicación de avisos de la Sociedad.
El Presidente propuso que se utilice el Diario Las Ultimas Noticias para la publicación de los
avisos de citación a Juntas de Accionistas de la Sociedad, y en general los avisos que en
conformidad a la ley deba publicar la Sociedad.
El Presidente solicitó se aprueben las proposiciones anteriores por aclamación lo que es aceptado
por unanimidad por los accionistas y en consecuencia éstas se dan por aprobadas.
Elección de los Miembros del Directorio
El señor Dawes continuó señalando que como consecuencia del cumplimiento del período de los
miembros del Directorio, corresponde a la Junta elegir al Directorio de la Sociedad por el término
de 3 años. Procede la elección de Directores titulares solamente. Los Directores podrán o no ser
accionistas de la Sociedad,
De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, corresponderá a los tenedores de las acciones preferidas
Serie “P” elegir tres Directores; a los tenedores de las acciones ordinarias Serie “A”, elegir dos
Directores; y corresponderá a los tenedores de las acciones ordinarias Serie “B” elegir dos
Directores.
En cumplimiento a la ley, informó a la sala que estuvo a disposición de los accionistas un listado
con los candidatos a ser propuestos para su elección y que por el momento no hay otros candidatos.
Señaló que si no hay más proposiciones, propone elegirlos por aclamación.
Por unanimidad de los señores accionistas con derecho a voto se dio por aprobado el nuevo
Directorio que quedó constituido por:
Señores Cristian Taverne Dennison y Ramón Luis Undurraga Laso por la Serie A.
Señores Denis Kennedy Verdugo y Phillip Norton Hartrop Por la Serie B.
Señores Francisco Javier Donoso Sanhueza, Charles Macdonald Ford, Gonzalo Miranda Arratia
por la Serie P.
li
Operaciones relacionadas el Art. 44 Ley de Sociedades Anónimas Información sobre
acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
El Presidente informó que en cumplimiento a la Ley, no existen operaciones relacionadas de
aquellas señaladas por el Título XVI de la ley de sociedades anónimas.
Para finalizar, el Presidente señaló que esta es su última actividad como Presidente del Club y
agradeció antes que nada la confianza depositada en él al nombrarlo en el cargo. También
agradeció a todo el personal, al Gerente señor Arturo Cerda y a su equipo que hacen posible que
el Club sea lo que es. A sus colegas directores que han demostrado cuánto quieren al Club con
su esfuerzo y dedicación desinteresada. A los que siguen en el Directorio les deseó mucha
suerte y les indicó que pueden contar con su ayuda. Las dos directoras que salen un
agradecimiento muy especial por su entusiasmo, preocupación y creatividad de las cuales el Club
se ha beneficiado. Finalmente, agradeció a todos los accionistas que en distintas maneras aportan
voluntariamente su esfuerzo para el beneficio de los demás. Finalizó expresando que ha sido un
honor y un privilegio encabezar este magnífico Club del cual todos nos podemos sentir
orgullosos.
El accionista señor Leslie Hemery felicitó a las directoras Bárbara Herrera y Carmen Gloria
Cabañas por su desempeño como directoras y solicitó dejar en acta el agradecimiento por la
labor realizada por el Presidente y Directorio en los últimos tres años.
No habiendo más temas que tratar y siendo las 20:25 horas, el Presidente dio por finalizada la
Junta Ordinaria de Accionistas agradeciendo a los asistentes por su presencia y participación,
invitándolos a u: coc ail/en el living.
f
12
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f2163718f1ed4d465e78752e9b4c0999VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1QwUkpNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
