Potasios
Santiago, 20 de abril de 2018
HECHO ESENCIAL
POTASIOS DE CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1086
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión Para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Se desiste de junta extraordinaria de accionistas y solicita convocatoria a nueva
junta extraordinaria de accionistas de SOM.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, hoy Comisión Para el Mercado Financiero, encontrándome
debidamente facultado, informo a usted en calidad de hecho esencial de Potasios de
Chile S.A. lo siguiente:
1. Con fecha 20 de abril de 2018 el directorio de esta sociedad ha comunicado a
Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (“SQM”) el desistimiento de su
solicitud de convocatoria a junta extraordinaria de accionistas efectuada el
pasado 2 de abril de 2018.
2. Asimismo, con esta misma fecha, y, de conformidad al artículo 58 N* 3) de la
Ley de Sociedades Anónimas, el directorio acordó convocar a junta
extraordinaria de accionistas de SOM por las razones indicadas en la carta
dirigida al presidente de dicha compañía, al tiempo que envió a dicho
directorio una carta con la exposición de los fundamentos que motivan las
modificaciones estatutarias propuestas. Copia de ambas cartas se adjuntan al
presente hecho esencial.
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Potasios
Sin otro particular, le saluda a Pos
COL: –
má V
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Chile, Bolsa de Valores
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Potasios
AA CALICHERA
Santiago, 20 de abril de 2018
Sr. Luis Eugenio Ponce Lerou
Presidente
SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
PRESENTE
Ref.: Se desiste de junta extraordinaria de accionistas y solicita convocatoria a nueva
junta extraordinaria de accionistas de SOM.
De nuestra consideración:
Mediante carta de fecha 2 de abril de 2018 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. (“Pampa Calichera”) y Potasios de Chile S.A. (“Potasios de Chile”) solicitaron
al directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (“SQM”) convocar, de
conformidad al artículo 58 N* 3 de la Ley de Sociedades Anónimas, a una junta
extraordinaria para que los accionistas conozcan y resuelvan sobre las materias
indicadas en la referida carta.
Con fecha 3 de abril pasado el directorio de SOM convocó a la junta extraordinaria
de accionistas solicitada por las sociedades que represento, la que se celebraría el día
27 de abril próximo.
Con fecha 16 de abril de 2018 la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) envió
a SQM el Oficio Ordinario N* 9.911, en el que señala que la propuesta de
modificación de estatutos en lo que dice relación con el nuevo artículo Segundo
Transitorio, “podría introducir una diferencia entre las acciones de la serie A y serie
B, pudiendo quedar estas últimas sujetas a una limitación más restrictivas a su
derecho a voto que las acciones serie A durante el plazo antes indicado. Esta
diferencia en su derecho a voto podría afectar las preferencias existentes para las
acciones serie A y B de la sociedad.”
Con fecha 20 de abril de 2018, el directorio de SOM tomó conocimiento, entre otros,
del oficio ordinario indicado en el párrafo anterior, sosteniendo que en su
entendimiento la propuesta de modificación de estatutos no afecta bajo ningún
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¿ÓN CALICHERA
Potasios
respecto a las preferencias establecidas en los estatutos de SOM, ya que no se
modificaría, alteraría, suprimiría ni establecerían nuevas preferencias distintas de
aquellas contenidas en el artículo Quinto de los estatutos sociales de SOM.
Sin perjuicio de lo anterior, el directorio de SOM estimó razonable solicitarle a
Pampa Calichera y Potasios de Chile que consideren la posibilidad de perfeccionar
la redacción estatutaria en comento, en términos de que explícitamente se señale que
la capacidad de votar por sobre el 37,5% en los escenarios planteados en el texto
original de la propuesta, únicamente puede ejercerse en la elección del directorio y
no respecto de la votación de las otras materias propias, ya sea de juntas ordinarias
como extraordinarias de accionistas.
Con esta fecha, los directorios de Pampa Calichera y de Potasios de Chile sesionaron
extraordinariamente y tomaron conocimiento de la solicitud de SOM en orden a
estudiar la posibilidad de perfeccionar la redacción de la modificación estatutaria de
lo que sería el nuevo artículo Segundo Transitorio.
De esta forma, y si bien también los directorios de Pampa Calichera y Potasios de
Chile comparten la conclusión del directorio de SOM en términos de que la
propuesta originaria no importaría una modificación, alteración, supresión, ni que
tampoco establecería nuevas preferencias distintas de aquellas contenidas en el
artículo Quinto de los estatutos sociales, acordaron desistirse de su solicitud que se
celebre la junta extraordinaria de accionistas de SOM referida precedentemente.
Adicionalmente, los directorios de Pampa Calichera y Potasios de Chile, accionistas
que representan más del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto de SQM,
acordaron solicitar, de conformidad al artículo 58 N* 3 de la Ley de Sociedades
Anónimas, al directorio que Ud. preside se sirva convocar a junta extraordinaria
para que los accionistas conozcan y resuelvan sobre las siguientes materias:
1. Modificar el artículo vigésimo séptimo de los estatutos sociales en el sentido
de reemplazar la mención a la “Superintedencia de Valores y Seguros” por la
“Comisión para el Mercado Financiero”. £
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Modificar el artículo vigésimo octavo de los estatutos sociales en el sentido de
reemplazar la mención a la “Superintedencia de Valores y Seguros” por la
“Comisión para el Mercado Financiero”.
Modificar el artículo vigésimo noveno de los estatutos sociales en el sentido de
reemplazar la mención a la “Superintedencia de Valores y Seguros” por la
“Comisión para el Mercado Financiero”.
Modificar el artículo trigésimo sexto de los estatutos sociales en el sentido de
reemplazar las menciones a la “Superintedencia de Valores y Seguros” por la
“Comisión para el Mercado Financiero”.
Modificar el artículo trigésimo sexto bis de los estatutos sociales en el sentido
de agregar el siguiente último párrafo:
“Las obligaciones indicadas precedentemente en este artículo, se entenderán
cumplidas al momento en que dicha información se encuentre disponible en el
sitio en Internet de la Sociedad”.
Modificar el artículo cuadragésimo primero de los estatutos sociales en el
sentido de reemplazar la mención al “Superintendente de Valores y Seguros”
por el del “Presidente del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero”.
Modificar el título del actual artículo transitorio de los estatutos sociales en el
sentido que pase a ser el nuevo “artículo primero transitorio”.
Introducir un nuevo artículo segundo transitorio que exprese lo siguiente:
“POR TODO EL PLAZO QUE MEDIE ENTRE LA FECHA DE LA JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE APROBÓ LA
INCORPORACIÓN DEL PRESENTE ARTÍCULO TRANSITORIO Y EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2030, LA RESTRICCIÓN DE NO VOTAR MÁS DEL 37,5% DE
CUALQUIER SERIE DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD QUE ESTABLECE EL
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO DEL ESTATUTO RECONOCE LA
SIGUIENTE EXCEPCIÓN, LA QUE SÓLO SERÁ APLICABLE PARA LA
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Potasios
ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE LA SERIE A DE LA
SOCIEDAD: Si dos o más personas, sea que sean relacionadas o no entre sí, y
sea que tengan un acuerdo de actuación conjunta o no, adquieren entre esta
fecha y el 31 de Diciembre de 2030 (los “accionistas entrantes”), una cantidad
de acciones Serie A de la sociedad tal que les permita el ejercicio del derecho a
voto efectivo, en la elección de directores de la sociedad, por más del 37,5% de
la serie, entonces cualquier accionista o grupo de accionistas inscrito en el
registro respectivo a esta fecha, que sea titular de un número de acciones Serie
A de la compañía superior al 37,5% de dicha serie, tendrá derecho a votar, en
la elección de directores de la sociedad, un número de acciones Serie A de la
sociedad de su propiedad equivalente a la menor entre la cantidad de acciones
de dicha serie respecto de la cual (i) fueren propietarios los accionistas
existentes a esta fecha y (11) los accionistas entrantes pudieren ejercer el derecho
a voto. De la misma forma, si por cualquier causa, un accionista de la sociedad
inscrito en el registro respectivo a esta fecha y titular de un número de acciones
Serie A de la compañía superior al 37,5% de dicha serie, llegase a adquirir, entre
esta fecha y el día 31 de Diciembre de 2030, la capacidad de ejercer el derecho
a voto efectivo, en la elección de directores de la sociedad, por más del 37,5%
de las acciones Serie A de la sociedad, ya sea como resultado de un acuerdo de
actuación conjunta con otros accionistas, incluidos los existentes, o de
cualquier otra forma, entonces cualquier otro accionista o grupo de accionistas
de la sociedad no relacionado a ellos y titular de un número de acciones Serie
A de la compañía superior al 37,5% de dicha serie, incluidos tanto los
accionistas existentes como los entrantes, tendrán derecho a votar, en la
elección de directores de la sociedad, un número de acciones de dicha serie de
su propiedad equivalente a la menor entre la cantidad de acciones de dicha
serie respecto de la cual (i) este último accionista u accionistas fueren
propietarios y (ii) el accionista existente tenga la capacidad de ejercer derecho
a voto en exceso de la restricción del 37,5%.”
Que se adopten todos los demás acuerdos que fueren necesarios para llevar a
efecto las materias señaladas precedentemente. Í
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Potasios
Le hacemos presente que de conformidad al inciso final del artículo 58 de la Ley de
Sociedades Anónimas, la junta convocada en virtud de esta comunicación deberá
celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de su recepción.
Se hace presente que la propuesta de modificación de estatutos contenida en el
numeral 8 precedente contiene una nueva redacción que precisa el texto contenido
en la primera solicitud a junta extraordinaria, en términos de explicitar que la
capacidad de votar de los accionistas de la Serie A por sobre el 37,5% en los
escenarios planteados en su texto, sólo puede ejercerse en la elección de directores y
no respecto de otras materias de juntas ordinarias y/o extraordinarias de accionistas.
Finalmente, cabe aclarar que esta nueva convocatoria a junta excluyó la propuesta
de modificación del artículo Vigésimo Séptimo bis de los estatutos de SQM, referida
a la eliminación de la obligación de designar inspectores de cuenta, habida
consideración al antecedente proporcionado por el directorio de SOM en términos
que de hacerlo inhibiría a las Administradoras de Fondos de Pensiones a invertir el
10% por sobre los porcentajes establecidos en la letra c.13 de la sección 1.3 del
Régimen de Inversión publicado por la Superintendencia de Pensiones vigente a
contar de noviembre de 2017.
En relación a los fundamentos para proponer las modificaciones estatutarias antes
referidas, se hace presente que con esta misa fecha y por carta separada se hace una
exposición de los mismos.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Patricio Contesse Fica
p-p. SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
p-p. POTASIOS DE CHILE S.A.
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Santiago, 20 de abril de 2018
Sr. Luis Eugenio Ponce Lerou
Presidente
SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
PRESENTE
Ref.: Fundamentos para modificaciones estatutarias propuestas.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, de conformidad al inciso 2* del artículo 59 de la Ley de
Sociedades Anónimas, a continuación nos referimos a los fundamentos de las
modificaciones estatutarias propuestas mediante solicitud de esta misma fecha.
1. Los antecedentes que motivan la solicitud de convocar a junta extraordinaria
de accionistas ya referida, se refieren principalmente a incorporar un nuevo
artículo Segundo Transitorio que inhiba a un grupo de accionistas votar por
sobre el límite establecido en el artículo Trigésimo Primero de los estatutos de
Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (“SQM”), que en el caso de la serie
A, da derecho a elegir no más de 3 de 7 directores de dicha serie. Asimismo,
según se explica más abajo, se solicitó a SOM aprovechar la oportunidad para
someter a la consideración de la junta extraordinaria otras modificaciones
adicionales a los estatutos.
En este contexto, los directorios de Pampa Calichera y Potasios de Chile
estimaron conveniente requerir la modificación de los estatutos de SQM para
los efectos de mantener esta disposición después que Nutrien (antes PCS)
venda sus acciones en su proceso de venta, que es de público conocimiento.
En concreto, la propuesta es que, por la vía de una modificación a los
estatutos de SQM, los demás accionistas de la serie A de SOM tengan la
capacidad de reaccionar si el o los adquirientes de las acciones SQM-A de
propiedad de Nutrien tienen la intención de votar más del 37,5% establecido
en los estatutos, de manera que puedan igualar (pero en caso alguno superar)
su capacidad efectiva de votación. Esto permitiría, a juicio de estos
accionistas, evitar que en los hechos algún accionista o grupo de accionistas
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pudieren adquirir el control de la compañía en contra del espíritu de los
estatutos actuales y sin pasar por un proceso de oferta pública de adquisición
de acciones y la necesaria reforma de estatutos.
2. En relación a las demás modificaciones estatutarias, los directorios de las
sociedades que represento estimaron que sería conveniente efectuar otras
modificaciones estatutarias de manera de actualizar su texto a las últimas
modificaciones legales que rigen a las sociedades anónimas abiertas.
a) En concreto, las modificaciones de los artículos Vigésimo Séptimo,
Vigésimo Octavo, Vigésimo Noveno, Trigésimo Sexto y Cuadragésimo
Primero tienen por objeto adecuarse a la creación de la nueva Comisión
para el Mercado Financiero que sustituyó a la Superintendencia de
Valores y Seguros.
b) La modificación al artículo Trigésimo Sexto bis dice relación con
permitir a SOM cumplir con el envío de cierta información a sus
accionistas mediante la incorporación al sitio en Internet de la Sociedad,
evitando la burocracia del envío físico de dicha documentación.
c) Por su parte, la modificación al título del actual artículo transitorio por
el de “Artículo Primero Transitorio”, es consecuencia del nuevo artículo
Segundo Transitorio que se propone incorporar a los estatutos de SOM.
Finalmente, se hace presente que, y en congruencia con los acuerdos suscritos por
las sociedades que represento en beneficio de CORFO, los que permitieron a SQM
obtener un aumento sustancial en su cuota de extracción de litio, los directorios de
Pampa Calichera y Potasios de Chile entienden que las modificaciones propuestas
contribuyen al interés social de SQM, y en particular la incorporación del nuevo
artículo Segundo Transitorio, por cuanto tiene por objeto profundizar el sentido y
alcance del actual artículo Trigésimo Primero de los estatutos, impidiendo que
cualquier accionista o grupo de accionistas, directamente o indirectamente,
adquiera en los hechos el control de la Compañía sin que se efectúe previamente (i)
una modificación a los estatutos conforme a los quórums que los mismos requieren
y (ii) una oferta pública de adquisición de acciones de conformidad al Título XXV
de la Ley de Mercado de Valores. yA
Potasios
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No debe escapar a la atención de la autoridad que, en aras de permitirle a SOM
poner término a los litigios que ésta mantenía con CORFO y, al mismo tiempo,
celebrar los acuerdos a que se refiere el párrafo que precede, Pampa Calichera y
Potasios de Chile aceptaron renunciar a participar del control de SOM por todo el
plazo de vigencia de dichos acuerdos. Pues bien, ello no fue casual, sino el
resultado de la pretensión expresa de CORFO de que SQM careciese de
controlador hasta el 31 de diciembre de 2030, y que las sociedades que represento
se inhibieran de celebrar acuerdo de actuación conjunta con terceros que le permita
adquirir el carácter de controlador único o controlador conjunto por todo dicho
plazo con otros accionistas.
Sin lugar a dudas, que la reforma propuesta cede entonces en beneficio la SOM. Y
a las sociedades que represento no las mueve sino el ánimo de salvaguardar los
beneficiosos efectos de los acuerdos suscritos con CORFO y la igualdad de
derechos que en aras de la paz social debe existir en la sociedad por todo el plazo
en que rijan las restricciones establecidas. Es por ello que a al término de los
acuerdos, esto es al 31 de diciembre de 2030, cesan los efectos del nuevo artículo
transitorio que se ha propuesto y rigen a partir de entonces los estatutos sociales en
plenitud. Demás está decir que el beneficio o no de lo propuesto se somete al juicio
soberano y definitivo de los accionistas de SQM.
Remitimos a usted esta información para su conocimiento y para que sea puesta a
disposición de los accionistas de SOM previo a la junta extraordinaria.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
p-p. POTASIOS DE CHILE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8990e304584303aa0a3a40e579e5184aVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcGpOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
