Mw,
Potasios
Señor
Santiago, 09 de agosto de 2017
HECHO ESENCIAL
POTASIOS DE CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1086
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Suscripción de contrato de crédito.
Señor Superintendente,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 30 de esta Superintendencia,
informo a usted, en carácter de hecho esencial de Potasios de Chile S.A. (la “Sociedad”), sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
1)
2)
Ayer, 08 de agosto de 2017, la Sociedad suscribió un contrato de crédito (el
“Contrato”) con Banco BTG Pactual Chile (el “Banco”), ‘en virtud del cual dicho
banco otorgó con esa fecha un préstamo a la Sociedad (el “Préstamo”), por la suma
de US$6.000.000, que se amortizará en una única cuota con vencimiento el 21 de
noviembre de 2019. El Préstamo devenga intereses a una tasa fija de 5,08% anual.
Los fondos del Préstamo serán destinados a refinanciar pasivos de la Sociedad. Una
vez que dicho refinanciamiento de pasivos tenga lugar, la Sociedad lo comunicará
oportunamente como hecho esencial.
El Contrato contiene una cláusula de cross-default, que, en síntesis, consiste en que
el Banco podrá hacer exigible anticipadamente el total de las sumas que se le adeuden
en virtud del Contrato, considerándose en tal evento el total de dichas obligaciones
como de plazo vencido y actualmente exigibles, si la Sociedad, Inversiones SOYA
Limitada, Norte Grande S.A., Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., Nitratos de
Chile S.A., Sociedad de Inversiones Pampa Calichiera S.A. o Sociedad Química y
Minera de Chile S.A. (“SQM”), cesare en el pago de alguna obligación financiera,
contraída ya sea con el Banco o’ con terceros, o se hiciere exigible anticipadamente
alguna obligación de una cualquiera de las sociedades antes mencionadas, ya sea por
aceleración o por cualquier otra causa, por un monto total igual o superior a
US$10.000.000 y dicha situación no sea solucionada dentro del plazo de 10 días
hábiles bancarios siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido.
Potasios
3) El Préstamo se encuentra caucionado con prenda sobre acciones serie A de SQM, de
propiedad de la Sociedad. En este sentido, en el Contrato se estableció, en síntesis,
que la Sociedad debe mantener, durante toda la vigencia del Préstamo, una relación
4) garantía/deuda (“Relación Garantía/Deuda”), entre el 150% y el 200%, calculada en
los términos indicados en el Contrato. Si al efectuar el cálculo de la: Relación
Garantía/Deuda se determinare que ésta es inferior a 150%, la Sociedad deberá
restablecerla a un 200%, dentro del plazo de 5 días hábiles bancarios contados desde
que se hubiere determinado dicha Relación Garantía/Deuda, mediante uno
cualesquiera de los siguientes procedimientos, a elección de la Sociedad: (i) pagar
parcialmente el capital del Préstamo, hasta reestablecer la Relación Garantía/Deuda
a un 200%: (11) otorgar una o-más prendas, sobre acciones de la Serie A o de la Serie
B de SQM, en una cantidad suficiente para restablecer la Relación Garantía/Deuda al
menos a un 200%; y/o (iii) constituir prendas sobre uno o más depósitos a plazo,
endosables y renovables automáticamente, tomados en el Banco y endósados en
garantía a su favor, los que para efecto de calcular la Relación Garantía/Deuda, se
considerarán al 100% de su valor nominal, es decir, ina Relación Garantía/Deuda de
uno a uno, Por otra parte, si al. efectuar el cálculo se determinare que la Relación
Garantía/Deuda es superior a 250%, la Sociedad podrá solicitar el alzamiento parcial
de la o las prendas constituidas a favor del Banco, debiéndo quedar dicha Relación
Garantía/Deuda en al menos un 200%.
Sin otro particular, le salud4 atentamente:
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Chile,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ba3ef1a723ad5b6e5706a58d83f0df6dVFdwQmVFNTZRVFJOUkVVd1RWUkJlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
