Potasios
Santiago, 24 de abril de 2017
HECHO ESENCIAL
POTASIOS DE CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1086
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial complementario – Oficio Ordinario N* 10.375 de 18 de abril de 2017.
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la ley N? 18.045 y en la Norma
de Carácter General N? 30 de esa Superintendencia, encontrándome debidamente facultado,
informo a usted lo siguiente, como complemento del hecho esencial de Potasios de Chile
S.A. (la “Sociedad”), sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, de
fecha 17 de abril de 2017, complementado con fecha 18 de abril del mismo año (el “Hecho
Esencial”):
De conformidad a lo requerido por el Oficio Ordinario N* 10.375 de fecha 18 de abril de
2017 de esa Superintendencia, adjunto traducción libre del documento contenido en el
Anexo 1 del Hecho Esencial.
Se hace presente que de conformidad a la sección 9 de del referido Acuerdo, la traducción
acompañada a la presente no es vinculante para las partes que suscribieron el acuerdo, y
que sólo ha sido efectuada conforme al requerimiento contenido en su oficio ordinario. Por
tal motivo, la versión en inglés del Acuerdo prevalecerá sobre la traducción que se adjunta.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Chile.
17 de abril de 2017
Señoras y señores:
Esta carta acuerdo (el “Acuerdo”) es suscrito por las filiales de Potash
Corporation of Saskatchewan Inc. (“PCS”) indicadas en las páginas de firma del
presente documento (“Accionistas PCS”), las entidades indicadas en las páginas
de firma del presente documento como “Accionistas Cascadas” (los “Accionistas
Cascadas”) y las entidades indicadas en las páginas de firma del presente
documento como los “Accionistas Kowa” (los “Accionistas Kowa”), cada uno en su
calidad de accionistas de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (“SQM”). Los
Accionistas Cascadas, los Accionistas Kowa y los Accionistas PCS serán referidos
en adelante como las “Partes”.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
1. Administración General. Los negocios y asuntos de SQM serán manejados por
su administración bajo la dirección del Directorio de SQM, y no por las Partes.
Ninguna de las disposiciones de este acuerdo limitará los poderes o autoridad
del Directorio o administración de SQM, inclusive en cuanto a las materias
objeto de este Acuerdo, ni dará a alguna de las Partes el derecho o poder de
dirigir al Directorio o administración de SQM para ejecutar u omitir ningún tipo
de acción.
2. Política de Dividendos. Cada una de las Partes (a) reconoce y acuerda que la
política de dividendos establecida en el Exhibit A (la “Política de Dividendos”)
se encuentra en el mejor de los intereses de todos los accionistas de SQM y
(b) realizará todos los actos a su alcance en orden a causar que el Directorio
de SQM, incluyendo cualquier comité del mismo Directorio aplicable, adopte y
cumpla con la Política de Dividendos desde y con posterioridad a la fecha de
este Acuerdo y durante todo el plazo de este Acuerdo.
3. Voto Dirimente. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecidas
en los Documentos Organizacionales o en la ley aplicable, cada una de las
Partes realizará todos los actos a su alcance para asegurar que (a) ninguna
materia sea aprobada por el Directorio de SQM (el “Directorio de SQM”) a
menos que sea positivamente aprobada por al menos cinco de los miembros
del Directorio de SQM y (b) el Presidente del Directorio de SQM no ejerza un
voto dirimente. Cualquiera de los Accionistas Cascadas, Accionistas Kowa o
Accionistas PCS podrán poner término a las disposiciones antedichas por
medio de aviso escrito dado con 30 días de anticipación luego de la expiración
del Plazo del Directorio de SQM. Para efectos del presente Acuerdo, (1) el
“Plazo del Directorio de SQM” significa el período de tiempo en el cual el
Directorio de SQM, elegido en la junta ordinaria de accionistas de SQM del
año 2017, junto a los reemplazos que eventualmente pudiera designar el
Directorio de SQM, sirva como tal hasta la elección del Directorio de SQM
completo por parte de los accionistas de SQM en una junta ordinaria de
accionistas posterior, pero no inferior a 12 meses a partir de la fecha de
aquella junta de accionistas, y (2) “Documentos Organizacionales” significa el
certificado de constitución (escritura de constitución), certificado de existencia
y representación legal (certificado de existencia y representación legal),
Estatutos (estatutos) y cualquier otro documento organizacional similar de
SQM.
Sucesores del Directorio de SQM. En el evento que cualquiera de los
miembros del Directorio de SQM elegido por accionistas de la Serie A cese en
su cargo por cualquier razón (sea por su renuncia, remoción, inhabilidad,
muerte u otro) cada una de las Partes realizará todas las acciones disponibles
conducentes a que el Directorio de SQM elija a su sucesor o sucesora (o
cualquier sucesor futuro que sea nominado por- otro miembro del Directorio de
SQM) de conformidad con la recomendación de la misma Parte que eligió al
miembro del Directorio que cesó en el cargo. En el evento que el miembro del
Directorio de SQM elegido por los accionistas de la Serie B cese en su cargo
por cualquier razón (sea por su renuncia, no lograr ser reelegido, remoción,
inhabilidad, muerte u otro) (a) ninguno de los Accionistas Cascadas ni los
Accionistas Kowa ejercerán el derecho a voto de acciones SQM ni realizarán
ninguna acción que afecte la elección de su sucesor o cualquier futuro sucesor
(el “Sucesor Serie B”) y (b) cada uno de los Accionistas Cascadas y los
Accionistas Kowa realizarán las acciones a su alcance para asegurar que el
Directorio de SQM no apruebe a ningún Sucesor Serie: B cuya elección no
haya sido aprobada por el voto de mayoría de las acciones de la Serie B
(excluidas las acciones de propiedad, directa o indirectamente, de cualquiera
de los Accionistas Cascadas o los Accionistas Kowa, o respecto de las cuales
los Accionistas Cascadas o los Accionistas Kowa. tengan poder de
representación o ejerzan cualquier tipo de control en cuanto al voto) o por los
Accionistas PCS, según corresponda.
. Otras Garantías. Además de otros remedios, incluyendo el cumplimiento
específico (sin requerimiento de entregar una boleta de garantía bancaria u
otra forma de caución) u otra forma de compensación equitativa, al igual que
indemnización de perjuicios, en el evento que -el Directorio de SQM tome
alguna acción inconsistente con las expectativas expresadas en este Acuerdo,
cada una de las Partes tomará todas las acciones a su alcance en orden a
remediar la situación, incluyendo, sin limitación, la renovación del Directorio, la
remoción de cualquiera de los miembros del Directorio de SQM que no actúe
de conformidad con este Acuerdo y el reemplazo a dicho miembro del
Directorio de SQM con uno que dé cumplimiento al mismo, reconociendo las
Partes que cada una de las Partes que eligió primitivamente al miembro
removido del Directorio de .SQM seleccionará a su reemplazante.
Adicionalmente, cada uno de los Accionistas Cascadas, de los Accionistas
Kowa y de los Accionistas PCS cooperarán el uno con el otro, a requerimiento
de cualquiera de las Partes, para ejecutar y entregar cualquier tipo de
instrumento o documento y realizar cualquier otro acto adicional, según sea
razonablemente requerido por cualquiera de las demás Partes, conducente a
evidenciar o efectuar la materialización de los eventos establecidos en esta
disposición y, de cualquier otra manera, llevar a cabo la intención de las
Partes de conformidad con el presente Acuerdo. En la medida que lo permita
la legislación aplicable, en el evento de existir cualquier conflicto entre los
Documentos Organizacionales y este Acuerdo, entre las Partes primará el
presente Acuerdo.
. Exclusión. Salvo lo que sea expresamente dispuesto en contrario en el
presente instrumento, este Acuerdo comprende el acuerdo y entendimiento
completo entre las Partes con respecto a los asuntos materia del mismo y
sustituye y prefiere a cualquier entendimiento previo, acuerdo o declaración
por o entre las Partes, escrito o verbal, que pueda haber estado relacionado a
las materias objeto de este, de cualquier manera. Sin que implique limitación,
las Partes no tienen ningún acuerdo, arreglo o entendimiento, excepto según
lo expresamente establecido en el presente instrumento y acuerdan que (a)
este Acuerdo no constituye un acuerdo de voto ni un acuerdo de actuación
conjunta conforme a la Ley de Mercado de Valores de la República de Chile y
(b) las Partes no están actuando como “grupo” de conformidad con el
significado de la Regla 13d-5 del Securities Exchange Act de los Estados
Unidos de América de 1934, y sus enmiendas, ni como grupo controlador de
conformidad con la Ley de Mercado de Valores de la República de Chile.
. Demoras u Omisiones. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier
derecho, poder o remedio correspondiente a cualquiera de las Partes, ante
cualquier infracción, defecto o incumplimiento por otra de las Partes, le
impedirá el ejercicio de tal derecho, poder o remedio, ni será considerado
como una dispensa o renuncia de ninguna infracción, defecto o incumplimiento
que ocurriera con posterioridad. Cualquier renuncia, permiso, consentimiento o
aprobación de cualquier tipo o carácter por parte de cualquiera de las Partes
respecto de cualquier infracción, defecto o incumplimiento bajo este Acuerdo o
cualquier renuncia por parte de dicha Parte respecto de cualquier disposición
o condición del presente Acuerdo, debe ser realizada por escrito y firmada por
las Partes, o por medio de correo electrónico por un agente autorizado,
otorgando la renuncia y será efectiva únicamente en la medida establecida
especificamente en dicha comunicación. Todos los remedios serán
acumulativos y no alternativos.
. Plazo. El Acuerdo entrará en vigencia a partir de la presente fecha y
mantendrá su completa vigencia y eficacia durante el Plazo del Directorio de
SQM, y el tiempo posterior, hasta ser terminado por cualquiera de los
Accionistas PCS, los Accionistas Kowa o los Accionistas Cascadas, según sea
el caso, por medio de aviso escrito dado con 30 días de anticipación a-las
demás Partes luego de expirado el Plazo del Directorio de SQM.
. Idioma; Títulos. Este acuerdo es establecido en idioma inglés y no será
traducido a menos que ello sea requerido por cualquier autoridad
gubernamental competente. En dicho evento, la versión en inglés del presente
acuerdo prevalecerá sobre la traducción. Los títulos de las secciones de este
Acuerdo son establecidos únicamente para facilidad de referencia y no han de
ser considerados en la interpretación del Acuerdo.
10.Sucesores y Asignatarios. Este Acuerdo vinculará y obligará en beneficio de y
será exigible por las Partes y sus respectivos sucesores o cesionarios,
inclusive cualquier cesionario de acciones SQM.
11.Ley Aplicable; Jurisdicción.
A. ESTE ACUERDO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS
PARTES SERÁN GOBERNADOS POR, E INTERPRETADOS -DE
CONFORMIDAD CON, LAS LEYES DE NUEVA YORK CON
PRESCINDENCIA DE SUS PRINCIPIOS SOBRE CONFLICTOS DE
LEYES (SALVO QUE AQUELLAS ACCIONES CORPORATIVAS,
DECISIONES Y ACTIVIDADES A SER EJECUTADAS Y
ADOPTADAS POR LOS ÓRGANOS CORPORATIVOS DE SQM
SERÁN GOBERNADOS POR LAS DISPOSICIONES IMPERATIVAS
ESTABLECIDAS PARA – TALES ACCIONES, DECISIONES Y
ACTIVIDADES DE CONFORMIDAD CON LA LEY CHILENA).
B. Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que todas las
disputas, controversias o demandas emanadas de o en conexión a
este Acuerdo serán resueltas de manera definitiva por medio de
arbitraje internacional conforme al: Reglamento de Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas CC!”) por un tribunal
arbitral compuesto por tres árbitros. Dentro de los 30 días siguientes
de recibir notificación de cualquier disputa, controversia o demanda
emanada de o en conexión a este Acuerdo, cada uno de los
Accionistas PCS, los Accionistas Kowa y los Accionistas Cascadas
acuerdan irrevocablemente que intentarán de buena fe acordar la
designación de árbitros que sean versados en la ley de Nueva York.
En el evento que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la
designación de los árbitros dentro de dicho plazo de 30. días, los
árbitros serán designados de conformidad con las Reglas CCI, El lugar
del arbitraje será la ciudad de Nueva York, estado de Nueva York. El
idioma del arbitraje será inglés. El laudo arbitral será definitivo: y
vinculante para las Partes, no sujeto a apelación, y exigible de
conformidad con sus términos. Las Partes acuerdan que al someter la
disputa, controversia o demanda a arbitraje conforme a las Reglas
CCl, las Partes se comprometen a implementar cualquier sentencia
definitiva dictada por el tribunal arbitral sin demora y que las Partes
que hayan vencido tendrán la facultad para hacer cumplir la sentencia
definitiva en cualquier tribunal aplicable. Los costos del arbitraje serán
solventados por la parte perdedora (o-partes perdedoras) o aquella
otra parte (o partes) que designe el arbitro o el panel arbitral (según
sea aplicable). En caso que sea necesario que una o más partes de la
disputa ejecuten el laudo arbitral por medio de cualquier tipo de
procedimiento judicial, la otra parte (o partes) de la disputa solventarán
-todos los gastos, expensas y honorarios de abogados razonables,
incluyendo cualquier costo de tribunales o de arbitraje.
C. POR MEDIO DEL PRESENTE ACUERDO CADA UNA DE LAS
PARTES RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE EN LA MÁXIMA
MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE A CUALQUIER
DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO POR JURADO
RESPECTO A CUALQUIER ACCIÓN O RESPONSABILIDAD QUE
EMANE DE, BAJO O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO. CADA
UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDO (1) CERTIFICA
QUE NINGÚN REPRESENTANTE DE NINGUNA OTRA PARTE HA
REPRESENTADO, EXPRESAMENTE O DE OTRA FORMA, QUE
DICHA OTRA PARTE NO BUSCARÍA EL CUMPLIMIENTO DE LA
RENUNCIA ANTEDICHA, EN EL EVENTO DE TAL ACCIÓN O
RESPONSABILIDAD, Y (2) RECONOCE QUE HA SIDO MOTIVADA A
CELEBRAR EL PRESENTE ACUERDO Y LAS TRANSACCIONES
CONTEMPLADAS EN EL MISMO, SEGÚN SEA APLICABLE, POR,
ENTRE OTRAS COSAS, LAS RENUNCIAS MUTUAS Y
CERTIFICACIONES DE ESTA SECCIÓN 10(c)[sic].
D. Lo anterior, y toda otra disposición de este Acuerdo, no afecta los
respectivos derechos y obligaciones de las Partes o sus respectivos
afiliados con respecto a cualquier otra materia, sea que emanare con
anterioridad o con posterioridad al presente Acuerdo.
12.Ejemplares. Este Acuerdo podrá ser suscrito en cualquier número de
ejemplares, cada uno de los cuales será un original, pero todos los cuales
conjuntamente constituirán un instrumento. Este Acuerdo podrá ser suscrito
por fax o firma por correo electrónico.
13.Comunicaciones. Toda comunicación o aviso de conformidad con el presente
Acuerdo se realizará por escrito y se entenderá debidamente practicada a la
Parte a quien sea entregada por correo electrónico o transmisión de fax a la
dirección y a la información de contacto establecida en las páginas de firma
del mismo (o aquella otra dirección e información de contacto para una Parte
según sea especificado por aviso por dicha Parte a las demás Partes).
Por favor confirme que lo establecido precedentemente está de acuerdo con su
entendimiento por medio de la firma y devolución a nosotros de un ejemplar
firmado de esta carta, la que entonces constituirá un acuerdo vinculante a partir de
la fecha indicada al inicio del presente instrumento.
ACCIONISTAS PCS:
INVERSIONES EL. BOLDO LIMITADA
Por:
Nombre: José María Eyzaguirre B.
Título: Apoderado
Av. Apoquindo 3721, piso 12
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico
wayne.brownlee(Opotashcorp.com
jmeyzaguirrefOclaro.cl
Attención: Wayne Brownlee
José María Eyzaguirre B.
INVERSIONES RAC CHILE LIMITADA
Por:
Nombre: José María Eyzaguirre B.
Título: Apoderado
Av. Apoquindo 3721, piso 12
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico
wayne.brownleeO)potashcorp.com
jmeyzaguirrefOclaro.cl
Attención: Wayne Brownlee
José María Eyzaguirre B.
INVERSIONES PCS CHILE LIMITADA
Por:
Nombre: José María Eyzaguirre B.
Título: Apoderado
Av. Apoquindo 3721, piso 12
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico
wayne.brownleeMpotashcorp.com
jmeyzaguirre(Oclaro.cl
Attención: Wayne Brownlee
José María Eyzaguirre B.
Reconocido y acordado a partir de la fecha establecida al inicio del presente
documento:
ACCIONISTAS CASCADAS:
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
Por:
Nombre: Patricio Contesse Fica
Título: Director Ejecutivo
El Trovador 4285, piso 11
comuna de Las Condes
Santiago, Republica de Chile
Correo electrónico: pcontesseUOcalichera.cl
Atención: soddo(MHoddoycia.cl
POTASIOS DE CHILE S.A.
Por:
Nombre: Patricio Contesse Fica
Título: Director Ejecutivo
El Trovador 4285, piso 11
comuna de Las Condes
Santiago, Republica de Chile
Correo electrónico: pcontesseUcalichera.cl
Atención: soddo(Moddoycia.cl
INVERSIONES GLOBAL MINING CHILE LIMITADA
Por:
Nombre: Ricardo Moreno Moreno
Título: Gerente General
El Trovador 4285, piso 11
comuna de Las Condes
Santiago, Republica de Chile
Correo electrónico: ricardo.moreno(Ocalichera.cl
Atención: soddoGModdoycia.cl
Reconocido y acordado a partir de la fecha establecida al inicio del presente
documento:
ACCIONISTAS KOWA:
KOWA COMPANY LTD.
Por:
Nombre: Yoshihito Hata
Título: Representante Legal
Avenida Apoquindo 3472, oficina 1201
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico: y-hata(Okochi.cl
Atención: o-iwasa(Qkowa.co.jp
INVERSIONES LA ESPERANZA (CHILE) LIMITADA
Por:
Nombre: Yoshihito Hata
Título: Gerente General
Avenida Apoquindo 3472, oficina 1201
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico: y-hata(Qkochi.cl
Atención: o-iwasa(Ykowa.co.jp
KOCHI S.A.
Por:
Nombre: Yoshihito Hata
Título: Gerente General
Avenida Apoquindo 3472, oficina 1201
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico: y-hata(QOkochi.cl
Atención: o-iwwasa(QDkowa.co.jp
LA ESPERANZA DELAWARE CORPORATION
Por:
Nombre: Yoshihito Hata
Título: Representante Legal
Avenida Apoquindo 3472, oficina 1201
comuna de Las Condes
Santiago, República de Chile
Correo electrónico: y-hata(Okochi.cl
Atención: o-iwasa(Qkowa.co.jp
EXHIBIT A
POLÍTICA DE DIVIDENDOS PARA EL EJERCICIO 2017
SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
De conformidad a la Circular No 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de
fecha 13 de febrero de 1987, el directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
(“SQM” o la “Sociedad”) acuerda informar a la junta ordinaria de accionista que se
celebrará el día 28 de abril de 2017, la siguiente política de dividendos para el ejercicio
comercial del año 2017:
La política de dividendos tiene por propósito repartir a los accionistas de SQM las
utilidades obtenidas por la explotación de sus negocios sociales, cumpliendo en todo caso
con sus compromisos financieros, con la política de inversiones y de financiamiento
aprobados por la junta ordinaria de accionistas, y los planes de inversión aprobados por el
Directorio.
No obstante la obligación de presentar una política de dividendos en cada junta ordinaria de
accionistas, en el mejor interés social de SQM y de todos sus accionistas, el Directorio ha
acordado en esta oportunidad informar una política de dividendos que espera pueda
mantenerse al menos durante los próximos tres ejercicios comerciales.
La política de dividendos para el ejercicio 2017, que el Directorio espera pueda replicarse
al menos durante los próximos tres ejercicios, es la siguiente:
a) Distribuir y pagar, por concepto de dividendo definitivo y a favor de los accionistas
respectivos, un porcentaje de las utilidades que se determinará de acuerdo a los
siguientes parámetros financieros:
(1) 100% de las utilidades del ejercicio 2017 cuando se cumplan
copulativamente los siguientes parámetros financieros: (a) que la sumatoria
del efectivo y equivalente al efectivo y otros activos financieros corrientes
(la “Caja”) dividido por la sumatoria de otros pasivos financieros corrientes
(los “Pasivos Financieros de Corto Plazo”) sea igual o superior a 2,5 veces, y
(b) la sumatoria de los pasivos corrientes y los pasivos no corrientes (el
“Total de los Pasivos”) dividido por el total del patrimonio (el “Patrimonio”,
sea igual o inferior a 1,1 veces.
(11) S0% de las utilidades del ejercicio 2017 cuando se cumplan copulativamente
los siguientes parámetros financieros: (a) que la Caja dividido por los
Pasivos Financieros de Corto Plazo sea igual o superior a 2,0 veces, y (b) el
Total de los Pasivos dividido por el Patrimonio Total sea igual o inferior a
1,2 veces.
(111) 60% de las utilidades del ejercicio 2017 cuando se cumplan copulativamente
los siguientes parámetros financieros: (a) que la Caja dividido por los
Pasivos Financieros de Corto Plazo sea igual o superior a 1,5 veces, y (b) el
Total de los Pasivos dividido por el Patrimonio Total sea igual o inferior:a
1,3 veces.
En caso que no se cumpla con ninguna de los parámetros financieros antes
expresados, se distribuirá y pagará, por concepto de dividendo definitivo y a favor
de los accionistas respectivos, el 50% de las utilidades del ejercicio 2017.
b) Distribuir y pagar, en lo posible y durante el año 2017, tres dividendos provisorios que
serán imputados en contra del dividendo definitivo antes indicado. Dichos: dividendos
provisorios serán probablemente pagados durante el mes siguiente en que se hayan
aprobado los estados financieros intermedios a marzo, junio y septiembre de 2017,
respectivamente, y sus montos se calcularán de la siguiente manera:
(1) Para los dividendos provisorios con cargo a las utilidades acumuladas reflejadas en
los estados financieros intermedios a marzo de 2017, se repartirá el porcentaje que
corresponda según los parámetros financieros expresados en la letra a) anterior.
(11) Para los dividendos provisorios con cargo a las utilidades acumuladas reflejadas en
los estados financieros intermedios a junio de 2017, se repartirá el porcentaje que
corresponda según los parámetros financieros expresados en la letra a) anterior,
descontando el monto de los dividendos provisorios repartidos previamente
durante el ejercicio 2017.
(iii) Para los dividendos provisorios con cargo a las utilidades acumuladas reflejadas en
los estados financieros intermedios a septiembre de 2017, se repartirá el porcentaje
que corresponda según los parámetros financieros expresados en la letra (a)
anterior, descontando el monto de los dividendos provisorios repartidos
previamente durante el ejercicio 2017.
c) El monto de los dividendos provisorios antes mencionados, podrán ser mayor o inferior,
conforme a si de acuerdo a la información de que disponga el directorio de la Sociedad a la
fecha en que se acordare su distribución, éste no afecte material y negativamente la
capacidad de la Sociedad de realizar sus inversiones, cumplir con sus obligaciones, y en
general, de cumplir con la política de inversiones y de financiamiento aprobados por la
junta ordinaria de accionistas.
d) Para la junta ordinaria que se celebre durante el ejercicio 2018, el directorio de la
Sociedad propondrá un dividendo definitivo de acuerdo al porcentaje que corresponda
según los parámetros financieros expresados en la letra (a) anterior, descontando el monto
de los dividendos provisorios repartidos previamente durante el ejercicio 2017.
e) De existir un saldo restante de las utilidades líquidas del ejercicio comercial del año
2017, éste podrá ser retenido y destinado al financiamiento de las operaciones propias, o a
uno o más de los proyectos de inversión de la Sociedad, sin perjuicio de un posible reparto
de dividendos eventuales con cargo a utilidades acumuladas que apruebe la junta de
accionistas, o la posible y futura capitalización del todo o parte del mismo.
f) No se considera el pago de dividendos adicionales.
Se deja expresa constancia que la política de dividendos antes señalada corresponde a la
intención del directorio de la Sociedad, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a
las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalan las
proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o a la existencia de
determinadas condiciones, según corresponda. En todo caso, si la política de dividendos
expuesta por el directorio de la Sociedad sufriera de algún cambio sustancial, la Sociedad
deberá comunicarlo a la SVS en carácter de hecho esencial.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=41ee8741b47770ce1e45ffdb26153c25VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelRXcEZkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
