Resumen corto:
Portuaria Cabo Froward S.A. aprueba por unanimidad nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, según Ley 18.046, con límite de 20,000 UF para operaciones relevantes. Disponible en www.froward.cl.
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Portuaria Cabo Froward S.A.
Valparaíso, 29 de agosto de 2024
Inscripción Registro de Valores N* 514
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
Conforme a lo establecido en los artículos 147, Letra b) de la Ley 18.046, 9 y 10″, inciso segundo, de la Ley N*18.045, y a lo indicado en la Sección Il, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N*30 de esa Comisión, adjuntamos hecho esencial debidamente suscrito por el Gerente General, tal como fue facultado.
Sin más, les saluda muy atentamente,
PORTUARIA CABO FROWARD S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago Archivo nNA
Portuaria Cabo Froward S.A.
HECHO ESENCIAL
IDENTIFICACION DEL EMISOR:
Inscripción en el Registro de Valores N* 514
CcHu 810
R.U.T. 96.723.320-K
Razón Social Portuaria Cabo Froward S.A.
Domicilio Legal y Administrativo Plaza de la Justicia 59 pisos 1 – 2 Teléfono (32) 2556390
Casilla 1060
Ciudad Valparaiso | Región 5
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en los artículos 147, Letra b) de la Ley 18.046, 9 y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18.045, y que trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos; como asimismo considerando la Sección ll, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero.
HECHO ESENCIAL
En sesión celebrada el día de ayer, el Directorio aprobó por unanimidad una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de la sociedad en su domicilio social y en su sitio web www. froward.cl.
Se autorizó al suscrito para efectuar las anotaciones pertinentes.
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Gerente General | Valparaíso, 29 de agosto de 2024 POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del
PORTUARIA CABO FROWAROD $.A. Documento: POPR-02 Fecha de Emisión – Versión O Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 1 de 10
POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES
Portuaria Cabo Froward S.A.
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CA PORTUARIA CABO FROWARD S.A. Documento: Y, A POPR-02 o Fecha de Emisión – Versión O Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 2 de 10
Registro de Modificaciones
Revisión
Emisor Descripción de NO NombreDpto. Modificación 1 27012010 | Asesor legal. Creación de la política. Directorio.
2 28082024 | Asesor legal. Actualización según NEG NI eectorio.
5012024 de la CMF.
Registro de Aprobaciones
Nombre
Elaboró Secretario del Directorio 08072024 Asesor legal Revisó Gerencia General 23082024 Gerencia General Aprobó Directorio de FROWARD 28082024 Aprobación legal
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(1) Objetivo y alcance de la política de operaciones habituales con partes relacionadas
De conformidad a lo acordado en sesión de 28 de agosto de 2024 del Directorio de Portuaria Cabo Froward S.A. (la Sociedad o FROWARD), el presente documento contiene las Políticas Generales de Operaciones Habituales de FROWARD con sus partes relacionadas, según lo establecido en el Título XVI de la Ley N* 18.046. La presente norma ha tenido en consideración las menciones mínimas contempladas en la Norma de Carácter General N* 501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
Estas políticas tienen por finalidad establecer las operaciones habituales que FROWARD ejecuta en carácter de ordinarias (en adelante, indistintamente operaciones habituales u ordinarias), por lo que no deberán someterse a los requisitos y procedimientos establecidos a los numerales 1 a 7 del artículo N* 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio siempre podrá pronunciarse sobre la aprobación o rechazo de las operaciones celebradas en el marco de la presente política, en caso de considerarlo pertinente.
(II) Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad
Para la aprobación de la presente política, el Directorio tuvo en consideración que la Sociedad, en su calidad de filial de una matriz y a su vez sociedad matriz y en cumplimiento de sus definiciones estratégicas, celebra habitualmente los contratos, actos y operaciones que se identifican en la misma en cumplimiento de sus objetivos sociales de su matriz y los propios, permitiendo su ágil ejecución.
(III) Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad
Las operaciones calificadas de habituales en virtud de la presente política se enumeran en la tabla anexa a esta política, en la que se indica además la contraparte del contrato, acto u operaciones respectivo, el tipo y subtipo de operación de que se trate, el límite o monto sobre el cual la operación deja de ser considerada habitual u ordinaria y la justificación de su inclusión en esta política.
Las operaciones indicadas en el anexo serán consideradas ordinarias cuando reúnan además los siguientes elementos:
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A PORTUARIA CABO FROWAROD S.A. Documento: . A POPR-02 nn Fecha de Emisión – Versión O Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 4 de 10 (i) tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
(11) ser recurrentes y, por ende, haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
(111) No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que sí tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Las operaciones habituales con partes relacionadas siempre deberán tener por objeto contribuir al interés social de las partes, y deberán ajustarse en precio, términos y condiciones a aquella que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y materialización.
(IV) Mecanismos de control
El Gerente General, los gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad deberán dar cumplimiento a lo establecido en el presente documento, junto con cualquier política de la matriz y FROWARD que diga relación con operaciones con partes relacionadas, así como a los planes de acción de implementación que se desarrollen en virtud de aquellas. Por su parte, será responsabilidad del Gerente General aprobar la ejecución de las operaciones habituales que se realicen al amparo de esta política, previa verificación oportuna del cumplimiento de los requisitos para ello. Adicionalmente, el Gerente General deberá generar los distintos pasos legales que, de conformidad a lo indicado en el artículo 147 de la Ley 18.046, sean necesarios para poder generar una operación con partes relacionadas de carácter no habitual.
Para garantizar el cumplimiento de la presente política y que las operaciones con partes relacionadas contribuyen al interés social y se ajustan a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado, así como determinar y actualizar el universo de partes relacionadas, FROWARD cuenta con procedimientos de verificación y control:
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PORTUARIA CABO FROWAROD S.A. Documento: ar a POPR-02 “-“d Fecha de Emisión – Versión O Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 5 de 10 e Reportes semestrales. La Gerencia General, deberá confeccionar y difundir los reportes semestrales a que hace mención el numeral Il de la Norma de Carácter General N* 501- 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
e Capacitación de encargados contables y financieros. La Gerencia General capacitará a los encargados contables y financieros de la Sociedad en la detección oportuna de las situaciones que deben ajustarse a las políticas de habitualidad de FROWARD.
e Presentación de declaraciones juradas. Los directores, el gerente general, los gerentes, ejecutivos principales y todo otro ejecutivo que pueda tomar definiciones relevantes en los negocios de la Compañía deberán presentar una declaración de intereses. El Gerente Contralor Corporativo será el encargado de elaborar los términos que deberá contener esta declaración y definirá las oportunidades en que se deberá presentar y actualizar.
e Sistema computaciones de control. La matriz contará con un sistema computacional a través del cual deberán controlar efectivamente todas las operaciones habituales y con partes relacionadas de la Compañía. Este sistema deberá necesariamente considerar las declaraciones de intereses presentadas en el ejercicio de sus funciones por los directores, gerentes, ejecutivos principales y el personal.
(V) Encargado de cumplimiento
La responsabilidad de la verificación de los mecanismos de control indicados en el numeral (IV) anterior recaerá en el Gerente General de la Sociedad.
(VI) Autorización del Directorio para ejecutar operaciones que no sean de monto relevante o que se realicen entre personas jurídicas de propiedad de Froward.
El artículo 147, en sus literales (a) y (Cc), respectivamente, de la Ley 18.046 autoriza a que puedan ejecutarse sin cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del referido artículo, previa aprobación del Directorio, las siguientes operaciones: aquéllas que no sean de monto relevante; y aquéllas que conforme a la política general de habitualidad aprobada por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social, y no superen el 10% del activo de la sociedad.
POPR-02 Políticas de Operaciones Habituales Página 5 de 10 POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del qa, PORTUARIA CABO FROWAROD S.A. Documento: e A POPR-02 a mi Fecha de Emisión – Versión O Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 6 de 10
En consecuencia, quedan comprendidas entre las operaciones referidas en el párrafo anterior, las que se indican a continuación:
Operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entenderá que son de monto relevante todo acto o contrato que supere el sea superior a 20.000 unidades de fomento.
Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones celebradas con partes relacionadas en virtud de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas posteriormente al Directorio.
Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos el 95% de la propiedad de la contraparte. Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones celebradas con partes relacionadas en virtud de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas posteriormente al Directorio.
(VII) Difusión de las Políticas Generales de Operaciones Habituales de FROWARD
Copia de la política de habitualidad se encontrará permanente a disposición de quien quiera acceder a la misma en las oficinas de Plaza Justicia 59, comuna de Valparaíso, Región de Valparaíso y Palomares sn, comuna de Coronel, Región del Biobío. Igualmente, se encontrará disponible a través de la página web de la Sociedad en el siguiente link: https:www .froward.clmemorias-y-manualesmanuales (VIII) Marco de Referencia
– Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su reglamento.
– Ley ÑN 18.045 sobre Mercado de Capitales.
– Norma de Carácter General N* 501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
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Contraparte
Y
Portuaria Cabo Froward S.A.
POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES PORTUARIA CABO FROWAROD S.A.
Fecha de Emisión 27012010 o, Fecha de Versión o, 20 Revisión j 28082024
Nombre del Documento: POPR-02
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Anexo: listado de operaciones habituales u ordinaria
Tipo de operación
Subtipo
Monto máximo
Justificación (a) | Sociedades relacionadas
Operaciones que digan relación con el arriendo de inmuebles u otorgamiento de su Uso oO goce bajo cualquier denominación efectuadas con empresas filiales o con la matriz.
Arriendos, con o sin opción de compra.
Subarriendos, con o sin opción de compra.
1% del total de los activos por operación.
GEN, como sociedad anónima abierta y holding, y sus filiales, dispone de oficinas, propias o arrendadas, que facilita para el funcionamiento de sus sociedades filiales.
Igualmente, (GEN, atendida su mayor capacidad de financiamiento, puede acceder a la adquisición de otros inmuebles que pueda arrendar o subarrendar a sus filiales para facilitar la operación y financiamiento de estas.
(b) | Sociedades relacionadas
Operaciones derivadas de la propiedad de acciones o derechos en las sociedades relacionadas, en su carácter de inversionista oO como receptor de inversiones.
Se excluyen de esta causal:
Actos que importen la enajenación de acciones, la pérdida de la calidad de accionista o socio, o que, de cualquier modo, importe la pérdida o reducción de los derechos que se tienen sobre una sociedad.
La proposición de candidatos a directores en sociedades en las que FROWARD sea accionista.
Ejercicio de voz y voto en las juntas de accionistas.
Percepción de dividendos.
Suscripción de acciones.
Derecho a ser informado respecto de la situación legal, económica y financiera de la compañía.
1% del total de los activos por operación.
GEN, como – holding, debe ejercer habitualmente los derechos que derivan de su calidad de accionista o socio en sus personas jurídicas relacionadas, decisiones que en su mayoría dicen relación con el funcionamiento cotidianos de estas y que no ameritan su análisis y discusión por el Directorio.
POPR-02
Políticas de Operaciones Habituales
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POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del po. EA PORTUARIA CABO FROWAROD S.A. Documento: A POPR-02 Y Fecha de Emisión – Versión Ie Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 8 de 10 (c) | Sociedades La contratación con la matriz y |- Servicios de backoffice | 1% del total de los activos por | GEN, como holding, desarrolla servicios de relacionadas y | sociedades filiales o coligadas de (control de gestión, auditoría | operación. backoffice destinados a beneficiar a sus coligadas servicios de control de gestión, de interna y gestión de riesgos, y sociedades filiales o coligadas, por motivos de auditoría interna y de gestión de riesgos y servicios de mantención y reducción de costos, agilización de la servicios de mantención y mejora y mejora y contratación de operación de estas sociedades, y contratación de tecnología de la tecnología de información). estandarización de procedimientos e información y servicios administrativos. interoperatibidad de las plataformas.
– Servicios administrativos, incluido los otorgados por Igualmente, GEN podría proveer a sus personal contratado por sociedades filiales o coligadas los servicios de FROWARD y que presta su personal contratado, o viceversa, ya sea servicios a sus personas para el aprovechamiento del know-how jurídicas relacionadas, O desarrollado, reducción de costos, O viceversa. agilización de la operación.
(d) | Sociedades Las operaciones financieras que realiza |- Créditos y préstamos bajo | 5% del total de los activos por | GEN, como sociedad anónima abierta y relacionadas con las sociedades del grupo empresarial bajo cualquier denominación.
cualquier denominación.
Compra de facturas u otros créditos frente a terceros.
Otorgamiento de garantías, reales o personales, a favor de terceros para garantizar las obligaciones de dichas filiales.
Cuentas corrientes mercantiles.
Emisión de bonos.
operación.
holding, posee una mayor capacidad de obtener financiamiento, por lo que puede acceder a créditos o financiamiento a través de operaciones de mercado de capitales que utiliza para financiar o refinanciar a sus filiales.
También puede otorgar garantías a sus filiales
-O a terceros, a favor de estas- para mejorar sus condiciones de financiamiento.
(e) | Todo tipo de | Las operaciones necesarias para dar NA NA No entorpecer o ralentizar la ejecución de las personas cumplimiento a los acuerdos de las Juntas decisiones adoptadas por los accionistas de jurídicas o | de Accionistas, Cualquier sea la FROWARD de manera directa e informada.
naturales contraparte de estas.
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POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del po. EA PORTUARIA CABO FROWAROD S.A. Documento: A POPR-02 Y Fecha de Emisión – Versión Ie Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 9 de 10 (f) | Sociedades La contratación con la matriz y |- Servicios operacionales con | 1% del total de los activos por | GEN y sus filiales, como holding, desarrolla relacionadas y | sociedades filiales o coligadas de empresas del grupo | operación. servicios operacionales y de backoffice coligadas servicios que consideren: empresarial necesarios para el destinados a beneficiar a sus sociedades cumplimiento de los propios matriz y filiales o coligadas, por motivos de
a) La celebración, modificación y servicios de FROWARD. reducción de costos, agilización de la terminación de contratos de compra, operación de estas sociedades, y venta, consignación. concesión, |- Servicios administrativos, estandarización de procedimientos e agenciamiento, importación, exportación, incluido los otorgados por interoperatibidad de las plataformas.
de representación, licencia y personal contratado por comercialización de todo tipo de servicios. FROWARD y que presta Igualmente, las sociedades del grupo servicios a sus personas empresarial podrán proveer a sus sociedades
b) La celebración, modificación y Jurídicas relacionadas, 0 filiales o coligadas los servicios de su personal terminación de contratos de transporte, viceversa. contratado, o viceversa, ya sea para el despacho y servicios logísticos. aprovechamiento del know-how desarrollado, reducción de costos, o agilización de la
c) La celebración, modificación o operacion.
terminación de contratos de arrendamiento de equipos y contenedores, y de otros muebles yo inmuebles destinados a la realización de las operaciones de la Sociedad y sus relacionadas y coligadas.
d) La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo promociones respecto de los distintos bienes y servicios comercializados por las empresas del grupo y sus filiales.
e) La celebración, modificación y terminación de contratos de servicios, asistencia, asesoría, y de almacenamiento entre otros.
f) La celebración, modificación y terminación de contratos de cuenta corriente mercantil, cuenta corriente POPR-02 Políticas de Operaciones Habituales Página 9 de 10
POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del a PORTUARIA CABO FROWARD $.A. Documento: ef LL POPR-02 dy Fecha de Emisión Versión Ie Página Portuaria Cabo Froward S.A. 27012010 2.0 28082024 10 de 10 bancaria de cartas de crédito y otros tipos de operaciones relacionadas con el financiamiento o garantía de operaciones de comercio exterior entre otras y operaciones financieras.
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