MED-4344
HECHO ESENCIAL
PESQUERA ITATA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0415
Santiago, 24 de Enero de 2011.
SEÑOR SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS:
El suscrito, debidamente facultado, en su carácter de Gerente General de la
sociedad anónima abierta denominada PESQUERA ITATA S.A., ambos con
domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco N* 5711, piso 12, oficina
1201, Comuna de Las Condes, paso a comunicar a usted la siguiente
información esencial respecto de la sociedad y sus negocios comunicación ésta
que se efectúa en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e inciso 2* del artículo
10%, ambos de la Ley N* 18.045:
a) Con fecha de hoy 24.01.2011, los accionistas del grupo controlador de
Pesquera ltata S.A. (Itata S.A.), Sociedad de Inversiones Petrohué S.A.,
Inversiones Orontes S.A., Inversiones Caunahue Limitada, Inversiones Pitama
S.A., Inversiones Patria Limitada, Inversiones Rupanco Limitada, Inversiones
Santa Manuela Limitada, doña Teresa Said Demaría, doña Jimena Soledad
Sarquis Said y don Rodrigo Sarquis Said, todos en conjunto designados en
adelante como “Grupo Itata”, titulares a esta fecha del 61,43% de las acciones
emitidas por ltata S.A., por una parte, y por la otra los accionistas del grupo
controlador de Pesquera El Golfo S.A. (El Golfo S.A.), Nogaleda Energía
Limitada, Inversiones Baracaldo S.A., Inversiones y Rentas Con Con Pesqueras
S.A., Inversiones Marte Limitada, Inversiones Marvin S.A., Rentas e Inversiones
San Ignacio Pesquera Dos S.A., Inversiones Las Urbinas Limitada, Rentas e
Inversiones San Ignacio Pesqueras S.A., e Inversiones Frutasur S.A., todos en
conjunto en adelante designados como “Grupo Golfo”, titulares del 100% de las
acciones emitidas a esta fecha por El Golfo S.A., suscribieron un “Memorandum
de Acuerdo” que contiene los principales términos y condiciones bajo los cuales
el Grupo Itata y el Grupo Golfo negociarán un “Acuerdo de Ejecución de la
Fusión” con el objeto de fusionar las sociedades Itata S.A. y El Golfo S.A.,
absorbiendo la primera a la última señalada. El Acuerdo de Ejecución de Fusión
deberá ser suscrito por las partes dentro del plazo que vence el 2 de Mayo de
2011 y deberá contener y quedará sujeto al acuerdo de las partes, entre otras,
las siguientes materias: 1) Aprobación del due diligence que se efectuará a Itata
S.A. y El Golfo S.A., y acuerdo respecto de sus efectos; 2) Fechas de las
operaciones para acordar y materializar la fusión; 3) Relación de canje
definitiva; 4) Texto del pacto de accionistas que regulará en la entidad fusionada
las relaciones entre los accionistas del Grupo Itata y del Grupo Golfo.
b) El Grupo Itata y el Grupo Golfo, a través de sus asesores financieros, han
efectuado valorizaciones preliminares de ltata S.A. y El Golfo S.A.
determinando las siguientes participaciones de las compañías recién dichas en
la entidad fusionada: 54,24% para Itata S.A. y 45,76% para El Golfo S.A.
Los porcentajes recién señalados podrán sufrir ajustes con motivo de los
efectos del proceso de due diligence que se efectuará en Itata S.A. y El Golfo
S.A., el cual he indicado en el literal precedente.
c) La decisión de fusionar Itata S.A. con El Golfo S.A. responde a el nuevo
escenario de reducción de la cuota de jurel, que se espera dure algunos años, a
la actual incertidumbre regulatoria y a una decisión estratégica de ambas
empresas para potenciar sus negocios en las áreas de pesca y acuícola. La
empresa fusionada contará con más unidades de negocio, mayor presencia
territorial (entre la !Il y la XI Regiones), un interesante portafolio de productos y
marcas y una sólida posición financiera para afrontar nuevos desarrollos
futuros.
El proceso de fusión deberá terminar en un plazo que finalizará
aproximadamente entre los meses de Julio y Agosto del presente año, fecha
hasta la cual Itata S.A. y El Golfo S.A. operarán en forma independiente.
Estimamos que la fusión en proyecto tendrá en el mediano y largo plazo
positivos efectos en los resultados de Pesquera Itata S.A. y en el valor de las
acciones de la compañía, efectos éstos que no estamos aún en condiciones de
cuantificar. Tan pronto contemos con información sobre los efectos
mencionados, la proporcionaremos debidamente.
Saluda atentamente al señor Superintendente,
PESQUERA ITATA S.A.
$
Y /’ Gerente Gener
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile,
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6ed8cb566a554676ce3548bf2717d09cVFdwQmVFMVVRWGhOUkVGNFRsUm5lRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
