IG mar
HECHOESENCIAL
PESQUERA IQUIQUE GUANAYE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0044
Santiago, 26 de julio de 2010
N? 44
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
REF: Su Oficio N* 12.923 de 22 de julio de 2010
De nuestra consideración:
En conformidad al artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 y a lo previsto en
a Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, y en respuesta al Oficio de la
referencia, por la presente venimos en complementar el Hecho Esencial de 20 de julio de 2010,
relativo al Acuerdo para la Fusión de SouthPacific Korp S.A. (“SPK”) con la sociedad subsistente
de la división de Pesquera San José S.A. (Operativa San José). Dicho acuerdo fue suscrito entre
Pesquera lquique-Guanaye S.A. (Igemar) y Servicio de Combustibles Limitada, como únicos
accionistas de SPK, por una parte y, por la otra, Sociedad Pesquera Coloso S.A. (“Coloso”) y
Duncan Fox S.A. en su carácter de únicos accionistas de Pesquera San José (San José).
La información se dará en el mismo orden contemplado en el Oficio a que estamos dando
respuesta.
1.- Para la Fusión no se creará una nueva sociedad, sino que una de las sociedades
involucradas absorberá a la otra. La compañía absorbente será SPK, salvo que durante el
proceso de fusión las partes acuerden que resulte más conveniente que la sociedad
absorbente sea Operativa San José.
2.- El Acuerdo de Fusión contempla que, una vez materializada la fusión, Coloso podrá
adquirir la participación de Duncan Fox S.A. en Operativa San José, de manera que
Coloso pueda reunir el 40% de las acciones de la sociedad fusionada. Además, el pacto
de accionistas, que suscribirán las partes al materializarse la fusión, contemplará una
opción de venta que regirá en la medida que la compañía fusionada se mantenga como
sociedad anónima cerrada, opción que Coloso podrá ejercer por una vez y
exclusivamente dentro (i) del mes de junio de 2013, o (ii) del mes de junio de 2016.
En virtud de la opción de venta, Coloso tendrá derecho a vender, a su elección, el 10% ó
el 20% de las acciones de la sociedad fusionada a los accionistas de SPK anteriores a la
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fusión, quienes estarán obligados a comprar dichas acciones. Una vez ejercida la opción,
ya sea por el 10% ó el 20% de las acciones, o vencido el plazo para hacerlo, la opción se
extinguirá.
Coloso tendrá derecho a ejercer en forma anticipada la opción de venta (i) en caso de
aumentos de capital en la sociedad fusionada, (ii) en caso que ésta se fusione con otra
compañía y (iii) en el caso de incumplimientos de índices de endeudamiento por períodos
de 5 meses.
El precio de venta de cada acción se determinará sobre la base del valor del 100% de las
acciones de la sociedad fusionada, y será el mayor que resulte de (i) 6,5 veces el Ebitda
anual promedio acumulado de la sociedad o (ii) US$ 300 millones, en ambos casos
menos la deuda financiera neta, más excesos de capital de trabajo y de inversión, según
se definen dichos términos en el pacto de accionistas.
3.- Respecto a lo solicitado en el Oficio de la referencia en cuanto a “señalar las bases o
criterios considerados para determinar las proporciones que tendrá cada accionista (40%
y 60%) en la propiedad de la sociedad fusionada”, cumplimos con manifestar que las
participaciones acordadas durante el proceso de negociación consideran la valorización
de los activos operacionales de las compañías involucradas, basada en sus resultados
económicos pasados y proyectados, para distintos escenarios económicos y pesqueros,
más los ajustes de caja y de otros activos líquidos necesarios para alcanzar dichas
participaciones. Todo lo anterior, permitiendo dejar en la compañía fusionada los activos
fijos y el capital de trabajo necesario para el adecuado desenvolvimiento de sus
actividades y su desarrollo futuro.
Por último, considerando las participaciones de 60% y 40% que tendrán respectivamente
en la sociedad fusionada los accionistas de SPK y Operativa San José anteriores a la
fusión, el control de la misma lo ejercerán los accionistas de SPK anteriores a la fusión.
Saluda atentamente a usted,
Eduardo Navarro Beltrán
Gerente General
Pesquera Iquique Guanaye S.A.
C.C.: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
– Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
– Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f6dd7af7d4d6d6bcb62d792171c6f34fVFdwQmVFMUVRVE5OUkVFMFRucEZlRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
