IG mar
HECHOESENCIAL
PESQUERA IQUIQUE GUANAYE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0044
Santiago, 20 de julio de 2010
N?2 40
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad al artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 y lo previsto en la
Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado informo a Ud.
con carácter de hecho esencial lo siguiente:
1.- Con fecha 19 de julio de 2010, el Directorio de Pesquera Iquique Guanaye S.A.
(“Igemar”), acordó que la Compañía, junto con Servicios de Combustibles Ltda., en su
carácter de únicos accionistas de Southpacific Korp S.A. (“SPK”), por una parte, y por la
otra, Sociedad Pesquera Coloso S.A. y Duncan Fox S.A., en su carácter de únicos
accionistas de Pesquera San José S.A. (“San José”), suscribieran un acuerdo para la
fusión de SPK y San José.
2.- Previo a la fusión se hará un aumento de capital en SPK por US$ 75,7 millones.
También en forma anterior a la fusión, San José se dividirá en dos compañías. Una de las
sociedades resultantes de la división (“Operativa San José”) mantendrá los activos
relacionados con la actividad pesquera y sus pasivos, y será la compañía que se
fusionará con SPK.
3.- El acuerdo de fusión contempla que el 60% del capital accionario de la sociedad
resultante de la fusión pertenecerá a los accionistas de SPK, y que el 40% restante será
de propiedad de los accionistas de Operativa San José.
4.- La fusión deberá materializarse a más tardar el 30 de noviembre de 2010, en la forma y
condiciones establecidas en el acuerdo de fusión alcanzado.
5.- El acuerdo de fusión contempla una opción de venta a los accionistas de SPK de las
acciones que pertenecerán a Sociedad Pesquera Coloso S.A. Esta opción corresponde a
un 10% ó un 20% de las acciones de la sociedad fusionada, y podrá ser ejercida en el
año 2013 ó 2016.
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6.- SPK realiza actividades de pesca industrial en la zona centro-sur del país y tiene
plantas elaboradoras de harina y aceite de pescado, conservas y congelados en la
ciudad de Coronel. Por su parte, San José realiza sus actividades pesqueras en la zona
comprendida entre las regiones lll y X, y tiene plantas para procesar la pesca en las
ciudades de Coquimbo, Coronel y Talcahuano, y cultivos en Puerto Montt.
7.- La fusión de las dos compañías permitirá optimizar sus operaciones pesqueras,
industriales y comerciales, especialmente frente al actual escenario de pesca. Este se
caracteriza por la menor disponibilidad de los recursos marinos, en una actividad que por
su naturaleza es cíclica, y por la incertidumbre derivada de las decisiones que adoptará la
Organización Regional de la Pesca (ORP) del Pacífico Sur, en relación a eventuales
cambios en la cuota del jurel para Chile. Estas dificultades se han visto acrecentadas por
el terremoto y maremoto del 27 de febrero pasado, que afectaron particularmente a las
instalaciones productivas de ambas compañías en la Región del Bío Bío. Esta fusión
representa la mejor alternativa para asegurar las bases de desarrollo que hagan
sustentable la actividad pesquera en el futuro.
Por las razones señaladas, estimamos que esta fusión tendrá positivos efectos en los resultados
de la sociedad fusionada y, en consecuencia, para su matriz lgemar, sin perjuicio que por el
momento estos no son cuantificables.
Con motivo de haberse concretado el acuerdo de fusión, ha cesado el carácter de reservado de
la información enviada a esa Superintendencia con fechas 10 de junio de 2010 y 2 de julio de
2010.
Saluda atentamente a usted,
Eduardo Navarro Beltrán
Gerente General
Pesquera Iquique Guanaye S.A.
C.C.: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
– Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
– Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8991b9f5997cd1f0fef4ddd725418a42VFdwQmVFMUVRVE5OUkVFMFRYcEJlRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
