PENTA
LAS AMERICAS
Santiago, 7 de junio de 2019
CMF/027
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.
PRESENTE
AT: CRISTIAN ALVAREZ CASTILLO / INTENDENTE DE SUPERVISIÓN DE
MERCADO DE CAPITAL
HECHO ESENCIAL
PENTA LAS AMÉRICAS
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
por ‘
FONDO DE INVERSIÓN
PENTA LAS AMÉRICAS PARQUES CEMENTERIOS DOS
De mi consideración:
En virtud de lo dispuesto en el artículo 10” inciso segundo de la Ley 18.045 y dando
cumplimiento a las formalidades sobre información de hechos reservados que dispone la
Norma de Carácter General N* 30 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros,
antecesora de la Comisión para el Mercado Financiero, comunico a Ud., en calidad de
hecho esencial que:
1) Con esta fecha, Inversiones Parques Cementerios 2 SpA (“Parques Cementerios”),
cuyo accionista controlador (titular del 100% de las acciones) es el Fondo de Inversión
Penta Las Américas Cementerios Dos (“Fondo”), adquirió la totalidad de las acciones de
Parques de Chile SpA (“Parques de Chile”), sociedad por acciones, que directa e
indirectamente posee y opera de 17 parques cementerios ubicados en diversas ciudades de
Chile, todo lo anterior, conforme a lo pactado en el contrato de promesa de compraventa de
acciones de 28 de diciembre de 2018, celebrado entre el Fondo y Parques de Chile S.A. y
Promotora Camino Canaán S.A. (los “Vendedores”; y todo lo anterior, la “Operación”.
Av. El Bosque Norte 0440 / Of. 602 / Piso 6 / Las Condes
Teléfono:(56-2) 2496 7200
Fax: (56-2) 2203 5516
www.pentalasamericas.cl
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2) La Operación contiene cláusulas habituales de declaraciones y garantías de los
Vendedores, referidas a la calidad de los activos, pasivos, estados financieros, operaciones,
actos y contratos, tanto de los cementerios y las obligaciones indemnizatorias correlativas
de los Vendedores.
3) El precio de la Operación fue aproximadamente $25.800.000.000.- (“Precio”), del
cual aproximadamente $23.700.000.000.- fue pagado de contado, en esta fecha, y el
remanente, quedó depositado mediante instrucciones en una notaría de Santiago, a ser
liberado a los Vendedores contra la acreditación de la inscripción de dos inmuebles a
nombre de Parques de Chile, en los registros conservatorios pertinentes.
4) Parte del Precio fue financiado mediante un crédito a largo plazo contratado por
Parques Cementerios con Banco Security, en la misma fecha (“Préstamo”) y desembolsado
en el mismo acto. Para caucionar el pago del Préstamo, Parques Cementerios constituyó en
el mismo acto prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre los activos objeto de la
Operación
a) Se deja constancia que con motivo de esta comunicación y del resultado exitoso de
la Operación, se levanta la reserva que afectaba a lo informado acerca de ella a la Comisión
para el Mercado Financiero, mediante hecho reservado de 28 de diciembre del año 2018, a
saber la celebración de una promesa de compraventa de acciones, cumplida mediante la
Operación.
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p
HORACIO PEÑA NOVOA
Gerente General
Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A.
HPN/JAS/pvm
C.c. Archivo
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c83f7196d65978a0673045341d9de61aVFdwQmVFOVVRVEpOUkVFMVQwUnJOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
