Santiago, 17 de julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
PENTA LAS AMERICAS
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
POR
FONDO DE INVERSION PUBLICO PENTA LAS AMERICAS
INFRAESTRUCTURA UNO
Y
FONDO DE INVERSION PUBLICO PENTA LAS AMERICAS
INFRAESTRUCTURA DOS
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” y el artículo 10% de la Ley
N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, informo a Ud. que en sesión de directorio de Penta Las Américas Administradora
General de Fondos S.A. (“PLA”) celebrada con esta fecha, se acordó informar como hecho
esencial lo siguiente en relación a la compraventa condicional sobre la totalidad de la
participación accionaria del Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura
Uno (“Fondo Infraestructura Uno”) y Fondo de Inversión Público Penta Las Américas
Infraestructura Dos (“Fondo Infraestructura Dos” y conjuntamente con Fondo
Infraestructura Uno como los “Fondos”) en la sociedad anónima cerrada Infraestructura
Dos Mil S.A. (“Compañía”), equivalente al 100% de las acciones serie B de ésta y a
aproximadamente un 49,99% del total de su capital accionario (“Acciones”), celebrada
entre los Fondos, como vendedores, y Abertis Autopistas Chile S.A. (“Abertis”) como
compradora, con fecha 30 de junio de 2015, e informada mediante hecho esencial de la
misma fecha (“Operación”):
1) Que en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo Infraestructura
Uno celebrada con esta fecha, la unanimidad de los aportantes asistentes a la misma, que
representaban un 98,4677% de las cuotas emitidas y pagadas del Fondo Infraestructura
Uno, rechazaron pronunciarse sobre la Operación, por no ser su aprobación de competencia
de la asamblea de aportantes, sino que de competencia de la sociedad administradora.
2) Que en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo Infraestructura
Dos celebrada con fecha 3 de julio de 2015, la unanimidad de los aportantes de dicho fondo
aprobó la Operación.
3) Que no obstante haberse sujetado la Operación, entre otras, a la condición
suspensiva consistente en que su perfeccionamiento fuese aprobado por las asambleas de
los Fondos, atendido que los aportantes del Fondo Infraestructura Uno manifestaron que la
Operación no era de competencia de la asamblea de aportantes, sino que era de
competencia de la sociedad administradora, dicha condición fue renunciada por Abertis.
4) De esta forma y habiéndose cumplido las demás condiciones suspensivas
a las que se sujetaba el perfeccionamiento de la Operación, con esta fecha los Fondos han
procedido a transferir las Acciones a Abertis, por un precio total de $93.529.682.718.-
(“Precio”), pagado en dinero y de contado al momento de la transferencia. De acuerdo a su
participación accionaria, al Fondo Infraestructura Uno le ha correspondido recibir del
Precio, la suma de $48.885.434.095.- y al Fondo Infraestructura Dos, la suma de
$44.644.248.623.-
5) Sobre los efectos financieros que la Operación tendrá sobre los resultados
de los Fondos, cabe destacar que para el Fondo Infraestructura Uno, a esta fecha, la
Operación aportaría una utilidad de aproximadamente $13.974 millones, y para el Fondo
Infraestructura Dos, aportaría una utilidad de aproximadamente $13.760 millones.
El directorio facultó al gerente general de PLA para efectuar todas las
comunicaciones relativas a la Operación que sean pertinentes y necesarias conforme a la
ley.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
PENTA LAS AMERICAS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ff6c78c8004e40a4fa1db75c51e87e94VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRsUlplazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
