Resumen corto:
“Penta Financiero vende cartera de créditos a Santander Consumer por $50-70 mil millones, espera aprobación FNE.”
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Resumen largo:Penta Financiero S.A. notifica venta de cartera de créditos automotrices a Santander Consumer por 50-70 mil millones de pesos, pendiente de aprobación FNE.
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Santiago, 12 de febrero de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
PENTA FINANCIERO S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1177
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso tercero del artículo 10 de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a Ud. en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
1) Con fecha 29 de noviembre de 2023, en sesión extraordinaria, el directorio de la sociedad tomó conocimiento de que su sociedad relacionada Servicios Financieros Mundo Crédito SpA (Mundo Crédito) – entidad en la que Penta Financiero S.A. participa indirectamente a través de Fincar S.A. – se encontraba en negociaciones para la venta, cesión y transferencia de su cartera de créditos automotrices a Santander Consumer Finance Limitada, suscribiéndose al efecto un contrato de compraventa condicional de cartera de créditos automotrices (la Operación).
2) La Operación se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas propias para esta clase de negocios que aún se encuentran pendientes, incluyendo entre otras, un proceso de Due Diligence de la cartera, y la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica (FNE), en caso de que dicha entidad determine que los valores de la Operación superan el umbral que hace obligatoria su notificación como una operación de concentración. Los efectos del contrato de compraventa condicional de créditos se producirán en dos fases, la primera, una vez que se haya dado cumplimiento de las condiciones a que se sujeta la Operación, a más tardar el día 1 de abril o el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que la FNE otorgue la aprobación de la Operación, y la segunda, dos meses después, o el primer día hábil bancario siguiente a ésta si cayere en un día que no sea hábil bancario.
3) La información relativa a la Operación fue informada por Penta Financiero S.A. en calidad de hecho esencial reservado a esa Comisión con fecha 30 de noviembre de 2023, y con esta fecha han cesado las razones que motivaron la reserva de la información, en virtud de la Sección 11.2.2 B 5 de la Norma de Carácter General N° 30.
4) Con fecha 15 de enero de 2024, las Partes sometieron la Operación al procedimiento de notificación obligatoria de operaciones de concentración establecido en el Título IV del Decreto Ley 211 de 1973, conducido por la FNE. Con fecha de hoy, la FNE ha declarado la notificación completa y, en consecuencia, ha instruido el inicio de la investigación, de conformidad con el artículo 50 del DL 211.
5) El precio de la Operación se encuentra sujeto a diversos ajustes, pero a modo meramente referencial, ascendería a un rango de entre aproximadamente cincuenta mil millones y setenta mil millones de pesos.
6) Finalmente, y según lo dispuesto por la Circular N° 988, de 1981, de esa Comisión, a la fecha no es posible informar los efectos financieros que la Operación tendrá en los activos, pasivos y resultados de la Sociedad, los que serán determinables una vez que se cumplan las condiciones suspensivas a que se encuentra sujeta la Operación, y especialmente, el precio definitivo de la misma.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
El presente documento se suscribe mediante firma electrónica por el Gerente General de Penta Financiero S.A. don CESAR FRANCISCO RODRIGO SPROHNLE LEPPE
BIOMETRICS
RUT 9842680-9
CESAR FRANCISCO RODRIGO SPROHNLE LEPPE
COD.TRX YTZIMDc400YZOTgyNzc8
20240212 09:06:35 Hora de Chile
FIRMA ELECTRÓNICA
Ley N°19.799″
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae513cd596affd02f5a3c8b7e503f5f5VFdwQmVVNUVRWGxOUkVFMVQwUnJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1707745141
