LUV
Santiago, 11 de Mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
PENTA CORREDORES DE BOLSA S.A.
REF.: ADJUNTA COPIA ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
! De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros, por la presente tenemos el
agrado de adjuntar a Ud., debidamente certificada por el suscrito, copia firmada del
junta ordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día 27 de Abril de
Por su parte y conforme a lo que dispong el artículo 72
Sin otro particular, saluda atentamente alUd
Samuel Irarrázabal Délano
Gerente General
Cs 2 Av. El Bosque Norte 0440
Las Condes – Santiago – Chile
5 Teléfono: 873 3000
contacto8gbancopenta.cl
> wwnw.bancopenta.cl
ACTA DE LA OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PENTA CORREDORES DE BOLSA S.A.
nm En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo las 14:05
horas, en las oficinas ubicadas en Avenida El Bosque Norte N* 0440, piso 14, Las
Condes, se celebró la octava junta ordinaria de accionistas de PENTA
CORREDORES DE BOLSA SAA., con la asistencia de 3 accionistas que se
mencionan en nómina separada, la que debidamente firmada por quien los
representó, forma parte integrante de la presente acta y se entiende incorporada a
SU HtOXÍO. == ===ooonnmmnanamanam= –
A La junta fue presidida por el titular don Daniel Subelman Alcalay. ——
nena Actuó como secretario de actas el gerente general don Samuel
Irarrázabal Délano. ————– –
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN. -oooooormemcanmensenmmenaaness
ms El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo de
directorio adoptado en sesión N* 71, ordinaria celebrada el día 26 de Marzo de
2012. Dejó constancia, asimismo, que se cumplió con la normativa vigente y lo
dispuesto en los estatutos sociales, enviándose carta con fecha 10 de Abril de 2012
a los accionistas, a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa
Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a la Bolsa de Corredores de Valparaíso y a
la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicando la fecha, lugar y materia
de la junta. – mn ..–
ne Los avisos de citación a junta se obviaron toda vez que existía la
certeza de la asistencia a la junta personalmente o debidamente representados del
100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, tal como ha
QUITO. mm. –
rm El presidente dejó establecido que como consecuencia de los
citados trámites, se había dado cumplimiento a las formalidades de la convocatoria
SN a su citación y publicidad, todo de conformidad a la Ley 18.046, su
y
reglamento y a los estatutos sociales. ooo
CALIFICACION DE PODERES.
rn El presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido.
QUORUM.
names El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que debidamente representados, sumaban un total de 24.478.818
acciones que representan el 100 % de las acciones emitidas con derecho a voto,
por lo que declaró instalada la junta, ——- ummm
TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
EXÍOIMOS. rmac – –
2) Reparto de dividendo. Fijación de política de dividendos y de procedimiento a ser
utilizado para el pago de ÉStOS. romano
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. uma.
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2012. mmmnconnnanaanaaaaaacame
5) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley 18.046, —=
6) Tratar las demás materias que correspondan, propias de junta ordinaria. —-.
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
externos.
ES El presidente procedió a dar lectura a los aspectos más relevantes
de la memoria y a las partidas básicas del balance señalado, destacando entre
éstas, aquellas referidas al patrimonio de la sociedad, que asciende a $
gq
36.216.208.727.- y a las utilidades del ejercicio que arrojó un total de $
3.862.719.342.- romance
a De acuerdo al señalado balance el capital pagado asciende a $
29.940.502 ,07 9.2 nn a. mm.
> Dejó constancia que el balance completo, incluidas las notas de los
auditores externos, fue incorporado a la página web de la sociedad con fecha 29 de
Febrero de 2012. – ————
Aprobación de la junta:-
ÓN Revisada la información proporcionada por el presidente y luego de
un intercambio de ideas al respecto, la junta por unanimidad de los accionistas
presentes, aprobó la memoria, balance, estados financieros y notas de los auditores
externos presentado por la administración, correspondiente al ejercicio finalizado el
31 de Diciembre de 2011. —— e
2) Reparto de dividendo. – ——-=–oooocomnnnenamanannoninnnmslnnme
o El presidente señaló que de acuerdo al balance auditado del
ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011, las utilidades del ejercicio ascendían
a $ 3.862.719.342.- oommmmanaacccnos 2. sm
o Que al efecto la proposición era no distribuir dichas utilidades y
mantenerlas como reservas para efectos de futuros repartos, O bien, para
capitalizarlas mediante la distribución de acciones liberadas de pago. — ==
e En relación a la política de reparto de dividendo, la junta acordó que
se siguiera aplicando la que al efecto establecen los estatutos sociales, en el
sentido que las utilidades líquidas que arroje el balance serán distribuidas en la
forma y proporción que determine la junta general ordinaria de accionistas a
proposición del directorio.
a – En lo referente a los procedimientos a utilizar en la distribución de
dividendos, el presidente informó que ellos se pagarán mediante cheques
nominativos a nombre del accionista registrado, valores que deberán ser retirados
por éstos, su representante o mandatarios autorizados. =–oooononnnoooormanannnaaa
uerdo de la junta:
7
rs Informada la junta sobre la materia, ésta por la unanimidad de los
accionistas presentes acordó lo siguiente: ms
¡) Mantener las utilidades del ejercicio pasado como reservas para futuros repartos,
O bien, para capitalizarlas mediante la emisión de acciones liberadas de pago; ——
li) Mantener la política de dividendos informada por el presidente.- ==
iii) Aplicar la forma del pago de los dividendos cuando corresponda, conforme fuera
informada por el presidente. ——
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.
ES El presidente agregó que correspondía que la junta se pronunciara
sobre la remuneración del directorio para el presente ejercicio. —unmococccnnncacacinnnmen-
Acuerdo de la junta:
nn La junta acordó por unanimidad fijar la remuneración del directorio
en la suma de $ 0, ao — me m.
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2012, – – _-m-m_um——
RS El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos
sociales correspondía a la junta ordinaria de accionistas designar anualmente a los
auditores externos independientes a quienes corresponde la fiscalización de la
administración . emocion e .– e
rr Que para efectos de dar cumplimiento a lo que dispuso el Oficio
Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros de 10 de Febrero de
2012, oportunamente se había revisado la materia en el Comité de Auditoria de
Banco Penta y filiales quien propuso mantener como auditores externos a Deloitte
Auditores y Consultores Limitada para el presente ejercicio 2012, teniendo
presente para ello, el análisis de los servicios prestados por ellos en cuanto a
calidad, cumplimiento de compromisos, informes emitidos, presentaciones
efectuadas, tanto en aspectos financieros como tributarios y por supuesto los
honorarios facturados, las horas de trabajo incurridas, los conocimientos y
experiencias de los equipos de trabajo, el valor agregado de la tunción y el
DA de rotación del socio y gerente a cargo, entre otros aspectos. – ==
IV
nn De esta forma y revisado lo anterior, la proposición del directorio al
igual como lo fue en el caso del directorio de la matriz “Banco Penta-, era que los
auditores para el presente ejercicio 2012, fuera Deloitte Auditores y Consultores
Limitada. a rrrrre-
Acuerdo de la junta:
nn Tomando en consideración la propuesta del directorio, la cual también
está en línea con lo que propusiera el Comité de Auditoria de Banco Penta y filiales,
la junta por aclamación, esto es, por el 100% de acciones emitidas, suscritas y
pagadas en que se divide el capital social acordó designar a Deloitte Auditores y
Consultores Limitada como auditores externos de Penta Corredores de Bolsa S.A.,
para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre de 2012, facultando al directorio
para designar en su reemplazo y para el evento de término del contrato de
prestación de servicios durante el ejercicio o por cualquier motivo, a cualquiera de
las siguientes firmas de auditoria: Ernst 8 Young Servicios Profesionales de
Auditoria y Asesorías Limitada o KPMG Auditores Consultores Limitada,
consultando los presupuestos de costos y servicios ofrecidos, en SU CASO, ==aamaammian
18D, _ –
e En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 18.046, el
presidente de la junta procedió a dar cuenta de las transacciones con entidades
relacionadas a que se refiere la Nota N* 16 de los Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2011, que se incluyen en la Memoria. -oooaaanninnnannnnnncnnonnncanonaoo
Aprobación de la junta: o nnnrmmennenannnnaaoacncnncmnmmen ma. .
nn Conocida las operaciones relacionadas que fueran informadas por
el presidente, éstas fueron aprobadas por aclamación por la unanimidad de la
junta. – me. e –
6) Otras materias de interés social.
– Diario para hacer publicaciones sociales.
AS El presidente señaló que de acuerdo a lo que dispone la Ley de
Sociedades Anónimas corresponde que la junta designe el diario donde deben
practicarse las publicaciones sociales. Al efecto señaló que en la actualidad se
autoriza para poder realizar dichas publicaciones en diarios electrónicos. ——-=——-
Acuerdo de la junta:
nome De acuerdo a lo informado por el presiente, la junta por
unanimidad acordó designar al diario electrónico www.elmostrador.cl, para realizar
las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó que en caso que dicho diario dejare
de operar, las publicaciones sociales se efectuaran en el diario electrónico
www.lanacion.cl y en defecto de este o por cualquier otra causa en el Diario
Financiero. roremmmmnnnaninancnncanaaaoo men a
FIRMA DEL ACTA.
nee Se acordó que el acta de la junta fuera firmada por el presidente
don Daniel Subelman Alcalay, por el gerente general don Samuel lrarrázabal
Délano y por los accionistas BANCO PENTA (representado por don Andrés
Chechilnitzky Rodríguez); don Carlos Alberto Delano Abbott (representado por don
Daniel Cox Donoso); y don Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro (representado
por don Daniel Cox DONOSO). notan nnnnmema
INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y
BOLSAS DE VALORES.
ES La junta acordó facultar al gerente general don Samuel Irarrázabal
Délano para que informe a la Superintendencia de Valores y Seguros la
designación de auditores extemos y la designación del diario electrónico
www.elmostrador.cl para hacer las publicaciones sociales. =oonaannamammmoo
PODER ESPECIAL.
xxTF € Se facultó al gerente general don Samuel Irarrázabal Délano y a
Pr
los abogados señores Daniel Cox Donoso, Paola Rivas Agusto y Paz Rojas Loyola
para que cualquiera de ellos, actuando separada e indistintamente, reduzcan a
escritura pública el todo o parte de la presente acta, sin esperar su aprobación. —-“-
OS Siendo las 14:35 horas y no habiendo otras materias que tratar, se
levantó la sesión.
UBELMAN ALCALAY
pp. B O PENTA
ACCIONISTA
CT
pp. CARLOS ALBERTO|[DELANO ABBOTT
arauncano
ACCIONISTA
pp. CARLOS
ACCIONISTA
SAMUEL IRARRAZABAL DELANO
SECRETARIO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d09eb464cfb3c522b7c5dd1dc565b949VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRrUmplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
