AGF 2176/2013
Santiago, 13 de Mayo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
(FILIAL DE BANCO PENTA)
REF.: ADJUNTA COPIA ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia de Valores y Seguros, por la presente tenemos el agrado de adjuntar a Ud.,
debidamente certificada por el suscrito, copia firmada del acta de la junta ordinaria de
accionistas de la sociedad, celebrada el día 29 de Abril de 2013.
Por su parte y conforme a lo que dispone el artículo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, el acta de la junta que se adjunta quedará a disposición de los
accionistas en la página web de la matriz Banco Penta, a partir de día 14 de Mayo de 2013.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
y
Christian Yillguta Wheeler
Gergnte/General
Pp
A. Muñoz;
Av. El Bosque Norte 0440
Las Condes – Santiago – Chile
Teléfono: 873 3000
contactoBbancopenta.cl
www.bancopenta.cl
ACTA DE LA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
rn En Santiago de Chile, a 29 de Abril de 2013, siendo las 12:00 horas,
en las oficinas ubicadas en Avenida El Bosque Norte N? 0440, piso 14, Las Condes,
se celebró la novena junta ordinaria de accionistas de PENTA ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A., con la asistencia de tres accionistas que se
mencionan en nómina separada, la que debidamente firmada por quien los
representó, forma parte integrante de la presente acta y se entiende incorporada a
su texto.
Villouta Wheeler. ocre nn
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN ¡cooocacnncnnnnnnamananmannamams
ES El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo de
directorio adoptado en sesión N*176, ordinaria celebrada el día 02 de Abril de 2013.
Dejó constancia, asimismo, que se cumplió con la normativa vigente y lo dispuesto
en los estatutos sociales, enviándose carta con fecha 12 de Abril de 2013 a los
accionistas, a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa
Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a la Bolsa de Corredores de Valparaíso; a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; y a la Superintendencia de
Valores y Seguros, comunicando la fecha, lugar y materia de la junta. ==-rmemmmmmmnnano=xx
(€ De conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046, el
aviso de citación a la junta se omitió por cuanto existía certeza que a la presente
junta asistiría el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, como de hecho
ocurrió.
rr El presidente dejó establecido que como consecuencia de los
citados trámites, se había dado cumplimiento a las formalidades de la convocatoria ,
; y
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a junta, a su citación y publicidad, todo de conformidad a la Ley 18.046, su
reglamento y a los estatutos sociales.
CALIFICACIÓN DE PODERES.
rn El presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal Sentido. —-oooaiaininncocicncncnnnnnnnananansae=e
QUORUM.
erre El presidente constató que se encontraban presentes en la sala
tres accionistas que debidamente representados, sumaban un total de 1.000.000 de
acciones que representan el 100 % de las acciones emitidas con derecho a voto,
por lo que declaró instalada la junta. —
TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2012, incluido el dictamen de los auditores
externos.
2) Reparto de dividendos.
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. ——==
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2013. renmecmcncnnannenannnannanemmeanns
5) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley 18.046. —–
6) Otras materias de interés social.
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2012, incluido el dictamen de los auditores
¡ £xternos.
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3
ES El presidente procedió a dar lectura a los aspectos más relevantes
de la memoria y a las partidas básicas del balance señalado, destacando entre
éstas, aquellas referidas al patrimonio de la sociedad, que asciende a
$3.735.025.694.- y a las utilidades del ejercicio que arrojó un total de $813.754.533.-
mms De acuerdo al señalado balance el capital pagado asciende a
$1.218.183.141.- –
e Dejó constancia que el balance completo, incluidas las notas de los
auditores externos, fue incorporado a la página web de la sociedad con fecha 26 de
de Febrero de 2013. === €
Aprobación de la junta:
rre Revisada la información proporcionada por el presidente y luego de
un intercambio de ideas al respecto, la junta con el voto conforme del 100% de las
acciones emitidas con derecho a voto, aprobó por aclamación la memoria, balance,
estados financieros y notas de los auditores externos presentado por la
administración, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012. —
2) Reparto de dividendos. —
nena El presidente señaló que de acuerdo al balance auditado del
ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2012, las utilidades del ejercicio ascendían
a $813.754,533.-
nn Que al efecto la proposición era no distribuir dichas utilidades y
mantenerlas como reservas para efectos de futuros repartos, o bien, para
capitalizarlas mediante la distribución de acciones liberadas de pago. =-maaaaa.
nen En relación a la política de reparto de dividendos, se propuso que se
siguiera aplicando la que al efecto establecen los estatutos sociales, en el sentido
que las utilidades líquidas que arroje el balance serán distribuidas en la forma y
proporción que determine la junta general ordinaria de accionistas a proposición del
directorio.
5 a En lo referente a los procedimientos a utilizar en la distribución de
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dividendos, el presidente informó que ellos se pagarán mediante cheques
nominativos a nombre del accionista registrado, valores que deberán ser retirados
por éstos, su representante o mandatarios autorizados. eonaaccccenccnnnnnnnnnmmas
Acuerdo:
mc Informada la junta sobre la materia, ésta con el voto conforme del
100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó por aclamación lo
siguiente:
¡) Mantener las utilidades del ejercicio pasado como reservas para futuros repartos,
o bien, para capitalizarlas mediante la emisión de acciones liberadas de pago; ——–
— li) Mantener la política de dividendos informada por el presidente; y armani
–iii) Aplicar la forma del pago de los dividendos conforme fuera informada por el
presidente. — en
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.–
a El presidente agregó que correspondía que la junta se pronunciara
sobre la remuneración del directorio para el presente ejercicio. =-acmmamannnnncamamamemamam==
Acuerdo de la junta:
nn nn La junta, con el voto conforme del 100% de las acciones emitidas
con derecho a voto, acordó por aclamación que durante el presente ejercicio los
directores no tuvieran remuneración. e.
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2013, mmm
nm El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos
sociales correspondía a la junta ordinaria de accionistas designar anualmente a los
auditores externos independientes a quienes corresponde la fiscalización de la
administración. — —
rn Que para efectos de dar cumplimiento a lo que dispuso el Oficio
Circular N* 718 de fecha 10 de Febrero de 2012 y el Oficio Circular N* 764 de fecha
F de SA de 2012, ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros,
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oportunamente se había revisado esta materia en el Comité de Auditoria de Banco
Penta y filiales el que presentó un cuadro comparativo respecto a la propuesta de
trabajo y de honorarios de las empresas de auditoría Deloitte Auditores y
Consultores Limitada y KPMG Auditores Consultores Limitada, refiriéndose
expresamente a las horas y recursos que cada una de estas empresas ofrece
destinar al proceso de revisión, experiencia de las empresas, los conocimientos y
experiencia del equipo que estaría a cargo de la mencionada revisión, en atención a
la industria, rubro y demás particularidades de la Administradora General de
Fondos.
ES El presidente informó que el Comité de Auditoría propuso mantener
como auditores externos a Deloitte Auditores y Consultores Limitada para el
presente ejercicio 2013, teniendo presente para ello, el análisis de los servicios
prestados por ellos en cuanto a calidad de servicio, cumplimiento de compromisos,
informes emitidos, presentaciones efectuadas, tanto en aspectos financieros como
tributarios y por supuesto los honorarios facturados, las horas de trabajo incurridas,
los conocimientos y experiencias de los equipos de trabajo, el valor agregado de la
función y el periodo de rotación del socio y gerente a cargo, entre otros aspectos, y
en segundo lugar se propuso la empresa KPMG Auditores Consultores Limitada.—-
nm Revisado lo anterior, la proposición del directorio, al igual como lo
fue en el caso del directorio de la matriz -Banco Penta-, era que los auditores para
el presente ejercicio 2013, fuera Deloitte Auditores y Consultores Limitada. ———–
Acuerdo de la junta:
ES Tomando en consideración la propuesta del directorio, la cual es
concordante con lo que propusiera el Comité de Auditoria de Banco Penta y filiales,
la junta por aclamación, esto es, por el 100% de acciones emitidas, suscritas y
pagadas en que se divide el capital social, acordó designar a Deloitte Auditores y
Consultores Limitada como auditores externos de Penta Administradora General de
¿Fondos S.A., para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre de 2013, =-naioiaacnaans
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5) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley
18.046.
OS En cumplimiento a lo dispuesto en el Título XVI de Ley 18.046, el
presidente de la junta procedió a dar cuenta de las transacciones con entidades
relacionadas a que se refiere la Nota N” 14 de los Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2012, que se incluyen en la memoria. —–oormmenannnananannnonanonnmnnnnasnms
Aprobación de la junta:
nn Conocidas las operaciones relacionadas que fueran informadas por
el presidente, éstas fueron aprobada por aclamación por la unanimidad de la junta. –
6) Tratar las demás materias que correspondan, propias de junta ordinaria.- —
– Diario para hacer publicaciones sociales.
ne El presidente señaló que de acuerdo a lo que dispone la Ley de
Sociedades Anónimas corresponde que la junta designe el diario donde deben
practicarse las publicaciones sociales. Al efecto señaló que en la actualidad se
autoriza para poder realizar dichas publicaciones en diarios electrónicos. –======mama.
Acuerdo de la junta:
erre De acuerdo a lo informado por el presidente, la junta por
unanimidad acordó por aclamación designar al diario electrónico
www.elmostrador.cl para realizar las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó
que en caso que dicho diario dejare de operar, las publicaciones sociales se
efectuaran en el diario electrónico www.lanacion.cl y en defecto de éste o por
cualquier otra causa, en el Diario Financiero.
FIRMA DEL ACTA.
e Se acordó que el acta de la junta fuera firmada por el presidente
don Andrés Chechilnitzky Rodríguez, por el secretario don Christian Villouta
pr y por los accionistas BANCO PENTA (representado por don Alejandro
y”
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Muñoz Danesi); Carlos Alberto Délano Abbott (representado por don Daniel Cox
Donoso); y Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro (representado por don Daniel
Cox Donoso)
INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y
BOLSAS DE VALORES.
enema La junta acordó facultar al gerente general don Christian Villouta
Wheeler para que informe a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y a las bolsas de valores la
designación de auditores externos y la designación de www.elmostrador.cl para
hacer las publicaciones sociales.
PODER ESPECIAL.
AS Se facultó al gerente general don Christian Villouta Wheeler y a los
abogados señores Daniel Cox Donoso, Paz Rojas Loyola, y Alejandro Muñoz
Danesi para que cualquiera de ellos, actuando separada e indistintamente,
reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta, sin esperar su
aprobación, como asimismo, al portador de una copia autorizada de ella para
requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que correspondan en los
registros conservatorios correspondientes.
ir Siendo las 12:25 horas y no habiendo otras materias que tratar, se
levantó la sesión. -f.
/ –
h
ANDRÉS CHECHILNITZKY RODRÍGUEZ
PRESIDENT
/ Y/O
pp. BANCO PEN
ACCIONISTA
pp. CARLOS Al
ACCIONISTA
pp. CARLO: –
ACCIONISTA
Certifico que la presente fotocopia corresponde al texto fiel e íntegro del acta de la junta
ordinaria de accionistas de Penta Administradora General de Fondos S.A., celebrada el día 29 de
Abril de 2013.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=60b6b8ddb96ad27a1f1853516b69cc83VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUkZNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
