(ru DENT
Santiago, 11 de Mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
REF.: ADJUNTA COPIA ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros, por la presente tenemos el
agrado de adjuntar a Ud., debidamente certificada por el suscrito, copia firmada del acta de la
junta ordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día 27 de Abril de 2012.
Por su parte y conforme a lo que dispone el artículo 72 de la
Ley de Sociedades Anónimas, el acta de la junta que se adjunta quedará a disposición de los
accionistas en la página web de la matriz Banco Penta, a partir de día 14 de Mayo de 2012.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Christian Yílloyta Wheeler
Gerenf/Gefieral
20060 Av. El Bosque Norte 0440
00000 Las Condes – Santiago – Chile
c0:200o Teléfono: 873 3000
2000082 contactoebancopenta.cl
200000 www.bancopenta.cl
ACTA DE LA OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
rn En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo las 13:05 horas,
en las oficinas ubicadas en Avenida El Bosque Norte N* 0440, piso 14, Las Condes,
se celebró la octava junta ordinaria de accionistas de PENTA ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS SAA., con la asistencia de 3 accionistas que se mencionan
en nómina separada, la que debidamente firmada por quien los representó, forma
parte integrante de la presente acta y se entiende incorporada a su texto. —–“–===-“-
e La junta fue presidida por el titular don Andrés Chechilnitzky
Rodríguez. + ororrenmenmanmanncooom=== a
E Ó Actuó como secretario de actas el gerente general don Christian
Villouta Wheeler. =——–===-=======– nn
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION.
nee El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo de
directorio adoptado en sesión N* 149, ordinaria celebrada el día 19 de Marzo de
2012. Dejó constancia, asimismo, que se cumplió con la normativa vigente y lo
dispuesto en los estatutos sociales, enviándose carta con fecha 10 de Abril de 2012
a los accionistas, a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa
Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a la Bolsa de Corredores de Valparaíso y a
la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicando la fecha, lugar y materia
de la junta. nc
ES De conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046, el
aviso de citación a la junta se omitió por cuanto existía certeza que a la presente
junta asistiría el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, como de hecho
ocurrió. — mn me nana
rn El presidente dejó establecido que como consecuencia de los
citados trámites, se había dado cumplimiento a las formalidades de la convocatoria
a junta, a su citación y publicidad, todo de conformidad a la Ley 18.046, su
(esmero y a los estatutos SOCIaleS. rumano –
CALIFICACION DE PODERES.
> El presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido.
QUORUM.
nas El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que debidamente representados, sumaban un total de 1.000.000
acciones que representan el 100 % de las acciones emitidas con derecho a voto,
por lo que declaró instalada la JUNta. conan rre
TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
OXÍOINOS.. rr mon
2) Reparto de dividendo. Fijación de política de dividendos y de procedimiento a ser
utilizado para el pago de éstos. — cu
3) Elección de directorio para el trienio 2012/2013, 2013/2014 y 2014/2015. =a=mmemman
4) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. –==”==.
5) Designación de auditores externos para ejercicio 2012. —————=-==rnmmmmmmais
6) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley 18.046, —-
7) Tratar las demás materias que correspondan, propias de junta ordinaria. ———-
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
externos.
rn El presidente procedió a dar lectura a los aspectos más relevantes de
Já memoria y a las partidas básicas del balance señalado, destacando entre éstas,
3
aquellas referidas al patrimonio de la sociedad, que asciende a $ 2.876.791.195- y
a las utilidades del ejercicio que arrojó un total de $ 962.021.088. veran
EEE De acuerdo al señalado balance el capital pagado asciende a $
1.144.959.141.- 2. 2.
ra Dejó constancia que el balance completo, incluidas las notas de los
auditores externos, fue incorporado a la página web de la sociedad con fecha 1” de
Marzo de 2012. – e
Aprobación de la junta:
e Revisada la información proporcionada por el presidente y luego de
un intercambio de ideas al respecto, la junta con el voto conforme del 100% de las
acciones emitidas con derecho a voto, aprobó por aclamación la memoria, balance,
estados financieros y notas de los auditores externos presentado por la
administración, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011. —
2) Reparto de dividendo. Fijación de política de dividendos y de procedimiento
a ser utilizado para el pago de estos.
e El presidente señaló que de acuerdo al balance auditado del
ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2010, las utilidades del ejercicio ascendían
AS OLLA OB on rre
e Que al efecto la proposición era no distribuir dichas utilidades y
mantenerlas como reservas para efectos de futuros repartos, O bien, para
capitalizarlas mediante la distribución de acciones liberadas de pago. — ===
AS En relación a la política de reparto de dividendo, se propuso que se
siguiera aplicando la que al efecto establecen los estatutos sociales, en el sentido
que las utilidades líquidas que arroje el balance serán distribuidas en la forma y
proporción que determine la junta general ordinaria de accionistas a proposición del
directorio. – mm –
rr En lo referente a los procedimientos a utilizar en la distribución de
dividendos, el presidente informó que ellos se pagarán mediante cheques
nominativos a nombre del accionista registrado, valores que deberán ser retirados
y éstos, su representante o mandatarios autorizados. –ommmmnnnnnonnnnaaassao==-
Acuerdo de la junta:
ES Informada la junta sobre la materia, ésta con el voto conforme del
100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó por aclamación lo
siguiente: > oo ma a —
1) Mantener las utilidades del ejercicio pasado como reservas para futuros repartos,
o bien, para capitalizarlas mediante la emisión de acciones liberadas de pago; y —-
ii) Mantener la política de dividendos informada por el presidente.- =-=========mmmmmmmao
iii) Aplicar la forma del pago de los dividendos conforme fuera informada por el
presidente. occ 2.
3) Elección de directorio para trienio 2012/2013; 2013/2014; y 2014/2015. ——=-
o El presidente señaló que durante el ejercicio pasado se había verificado
la renuncia de uno de los directores, de tal forma que correspondía, de conformidad
a la ley, elegir directorio para el próximo trienio 2012/2013, 2013/2014; y
2014/2015. onncccmainnenccnicnes ..- me
Elección:
A Oídas las explicaciones del presidente, la junta con el voto conforme
del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó por aclamación
elegir como directorio de la sociedad para el próximo trienio 2012/2013, 2013/2014 y
2014/ 2015, a las siguientes personas: –
Andrés Chechilnitzky Rodríguez.- a sm.
Rodrigo Sprohnle Leppe.- ——–
Luis Ignacio Castillo González.- aa .-
Manuel Antonio Tocornal Blackburn.- e
Alfredo Morales Soto.- – 2 a
4) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.–
ES El presidente agregó que correspondía que la junta se pronunciara
sobre la remuneración del directorio para el presente ejercicio. -oommmmanannniiiiininan
uerdo de la junta:
5
a La junta con el voto conforme del 100% de las acciones emitidas
con derecho a voto, acordó por aclamación fijar la remuneración del directorio en la
suma de $ 0. _
5) Designación de auditores externos para ejercicio 2012, ——– cm.
mn El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos
sociales correspondía a la junta ordinaria de accionistas designar anualmente a los
auditores externos independientes a quienes corresponde la fiscalización de la
administración. —o=mm mn” mu
a – Que para efectos de dar cumplimiento a lo que dispuso el Oficio
Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros de 10 de Febrero de
2012, oportunamente se había revisado la materia en el Comité de Auditoria de
Banco Penta y filiales quien propuso mantener como auditores externos a Deloitte
Auditores y Consultores Limitada para el presente ejercicio 2012, teniendo
presente para ello, el análisis de los servicios prestados por ellos en cuanto a
calidad, cumplimiento de compromisos, informes emitidos, presentaciones
efectuadas, tanto en aspectos financieros como tributarios y por supuesto los
honorarios facturados, las horas de trabajo incurridas, los conocimientos y
experiencias de los equipos de trabajo, el valor agregado de la función y el
periodo de rotación del socio y gerente a cargo, entre otros aspectos. ————=—
cnrmnnnmacamanas De esta forma y revisado lo anterior, la proposición del directorio al
igual como lo fue en el caso del directorio de la matriz “Banco Penta-, era que los
auditores para el presente ejercicio 2012, fuera Deloitte Auditores y Consultores
Limitada. ono meme
Acuerdo de la junta:
crm Tomando en consideración la propuesta del directorio, la cual también
está en línea con lo que propusiera el Comité de Auditoria de Banco Penta y filiales,
la junta por aclamación, esto es, por el 100% de acciones emitidas, suscritas y
pagadas en que se divide el capital social acordó designar a Deloitte Auditores y
Consultores Limitada como auditores externos de Penta Administradora General de
Foñdos S.A., para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre de 2012, facultando al
6
directorio para designar en su reemplazo y para el evento de término del contrato de
prestación de servicios durante el ejercicio o por cualquier motivo, a cualquiera de
las siguientes firmas de auditoría: Ernst £ Young Servicios Profesionales de
Auditoria y Asesorías Limitada o KPMG Auditores Consultores Limitada,
consultando los presupuestos de costos y servicios ofrecidos, en su Caso. ——-====–
6) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley
MBA AAA
nn En cumplimiento a lo dispuesto en el Título XIV de Ley 18.046, el
presidente de la junta procedió a dar cuenta de las transacciones con entidades
relacionadas a que se refiere la Nota N* 15 de los Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2011, que se incluyen en la memoria. —— ermano
A
Conocida las operaciones relacionadas que fueran informadas por
el presidente, éstas fue aprobada por aclamación por la unanimidad de la junta. —-
7) Tratar las demás materias que correspondan, propias de junta ordinaria.- —
– Diario para hacer publicaciones sociales.
nr El presidente señaló que de acuerdo a lo que dispone la Ley de
Sociedades Anónimas corresponde que la junta designe el diario donde deben
practicarse las publicaciones sociales. Al efecto señaló que en la actualidad se
autoriza para poder realizar dichas publicaciones en diarios electrónicos. ——–=-==–
Acuerdo de la junta:
nn De acuerdo a lo informado por el presiente, la junta por
unanimidad acordó por aclamación designar al diario electrónico
www.elmostrador.cl para realizar las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó
que en caso que dicho diario dejare de operar, las publicaciones sociales se
efectuaran en el diario electrónico www.lanacion.cl y en defecto de éste o por
cualquier otra causa, en el Diario Financiero. -orrmmmmmnnnonnnnaaaacnccnnnsonennnnaammmm
FIRMA DEL ACTA.
7
nc Se acordó que el acta de la junta fuera firmada por el presidente
don Andrés Chechilnitzkxy Rodríguez, por el secretario don Christian Villouta
Wheeler y por los accionistas BANCO PENTA (representado por don Andrés
Chechilnitzky Rodríguez); Carlos Alberto Delano Abbott (representado por don
Daniel Cox Donoso); y Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro (representado por
don Daniel Cox Donoso) —
INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y
BOLSAS DE VALORES.
nn La junta acordó facultar al gerente general don Christian Villouta
Wheeler para que informe como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y
Seguros la elección del directorio. También para que informe según corresponda,
la designación de auditores externos y la designación de www.elmostrador.cl para
E
PODER ESPECIAL.
nena Se facultó al gerente general don Christian Villouta Wheeler y a los
abogados señores Daniel Cox Donoso, Paola Rivas Agusto y Paz Rojas Loyola
para que cualquiera de ellos, actuando separada e indistintamente, reduzcan a
escritura pública el todo o parte de la presente acta, sin esperar su aprobación,
como asimismo, al portador de una copia autorizada de ella para requerir las
anotaciones, inscripciones y subinscripciones que correspondan en los registros
conservatorios Correspondientes. rencor –
rn Siendo las 13:40 horas y no habiendo otras materias que tratar, se
levantó la SESIÓN. —- oa .-
ANDRES CH ILNITZKY RODRÍGUEZ
PRESIDENT!
pp. BANCO PENTA
ACCIONISTA
Ú
pp. CARLOS ALBERTO DELANO ABBOTT
ACCIONISTA
AS
—–pp CARLOS EUGENIO|LAVIN GARCIA-HUIDOBRO
ACCIONISTA
Y
a
CHRISTIAN VILLOUTA WHEELER
SECRETARIO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c05452a59fb6ad7f9417b360d5872b6bVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRrUlpNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
