Resumen corto:
El Directorio de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. aprobó el 22 de julio de 2024 una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, disponible en www.pehuenchesa.cl.
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HECHO ESENCIAL EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0293
Santiago, 23 de julio de 2024 Gerencia General N* 788
Señora Solange Berstein.
Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Comunica Hecho Esencial
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 147, letra b), de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, 9* y 10, inciso segundo, de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (la Sociedad), vengo en informar a usted, con carácter de hecho esencial, que:
El Directorio de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., en sesión ordinaria celebrada con fecha 22 de julio de 2024, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales y en el sitio web de la Compañía, www.pehuenchesa.cl
Le saluda cordialmente,
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,,
Signed by Carlos pe Ivan Peña Garay f , (Al | Data: 23072024
15:16:55 CEST
Carlos Peña Garay Gerente General Empresa Eléctrica Pehuenche S.A.
C.C. DCV Registros
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POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A.
!. Fecha de aprobación y última modificación.
La Política General de Habitualidad de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (la Compañía) fue aprobada en sesión de Directorio N 3872010 celebrada con fecha 26 de enero de 2010, y su última modificación fue aprobada en sesión de Directorio N2 5862024 celebrada con fecha 22 de Julio de 2024.
II.- Necesidad de contar con esta Política General de Habitualidad.
La presente Política General de Habitualidad se hace necesaria toda vez que el cumplimiento del objeto social se puede desarrollar directamente, por actividades ejecutadas por colaboradores externos y también a través de sociedades relacionadas. En efecto, parte de las actividades habituales de la Compañía se llevan a cabo mediante servicios prestados por Enel Generación Chile S.A. y otras empresas del Grupo Enel en Chile o relacionadas a la matriz en Italia. Asimismo, Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. presta o puede prestar servicios a empresas filiales o relacionadas, considerando que la Compañía, a través de Enel Generación Chile S.A. es parte de un holding de empresas internacional.
De esta forma, para lograr el oportuno y eficiente cumplimiento de los objetivos sociales se hace necesario y conveniente excepcionar, bajo las condiciones y supuestos que se establecen, ciertas operaciones de naturaleza financiera, prestación de servicios de administración y gerenciales, adquisiciones, entre otras que se describen en el literal III siguiente, del cumplimiento de los requisitos de aprobación establecidos en el Art.
147 de la Ley N218.046 sobre Sociedades Anónimas.
IIl.- Características y condiciones de las operaciones a ser realizadas en virtud de esta Política General de Habitualidad.
a.- Operaciones:
Las siguientes operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas se considerarán habituales para la Sociedad ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por ésta en consideración a su objeto social, siempre que se realicen en términos y condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación:
1). Las operaciones entre partes relacionadas de actos y contratos de compra o venta de energía eléctrica y sus productos asociados, tales como potencia, servicios complementarios, transmisión, transformación, almacenamiento, atributos ERNC, arriendo o uso de instalaciones de generación y servicios administrativos, entre otros, así como los contratos requeridos para la operación logística, almacenamiento de bienes y repuestos, los contratos de compraventa, préstamo o permuta de repuestos, partes, suministros y piezas estratégicas necesarias para la utilización de los distintos componentes o en actividades de mantenimiento de unidades de generación. Se considerarán operaciones habituales los actos y contratos preliminares,
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Inscripción Registro de Valores N*0293 negociaciones, desarrollo conjunto de proyectos y demás actos y contratos definitivos que se requieran para implementar estas operaciones..
2). Operaciones financieras que correspondan a operaciones de crédito de dinero regidas por la Ley N218.010 y sus modificaciones, cuentas corrientes mercantiles, garantías corporativas, tales como fianzas y codeudas solidarias, comfort letters, mutuos dinerarios yo préstamos financieros, sean estructurados o no, líneas de crédito, que tengan por objetivo financiar capital de trabajo, optimizar los flujos de las sociedades yo satisfacer las necesidades de caja de la Sociedad o de sus personas relacionadas.
3). Operaciones de naturaleza financiera o de intermediación financiera que realiza la Compañía con partes relacionadas, tales como inversiones financieras de renta fija o variable, depósitos a plazo, líneas de sobregiro, créditos con y sin pagaré y cartas de crédito, contratos de servicio de garantía y emisión de garantías corporativas (nominadas e innominadas) operaciones del mercado de divisas (mesas de dinero) compra y venta divisas, derivados financieros, swaps, pactos, stand-by letters of credit, contratos de forwards, coberturas de tasas , opciones y futuros, operaciones de contrato de caja centralizada u otras que se celebren para la optimización del manejo de caja, prestamos estructurados yo préstamos financieros u otras operaciones equivalentes, relacionadas a cuentas corrientes de la Sociedad u otras operaciones financieras habituales que realice la mesa de dinero; así como también operaciones para optimizar el capital de trabajo de la compañía.
4).- Operaciones referidas a servicios de gestión de sistemas y proyectos de tecnologías de la información, servicios de infraestructura, data center, microinformática, software y hardware, licencias, ciberseguridad, proyectos de transformación y de inteligencia artificial, estrategia informática y diseño de modelos de servicios, gestión de portafolio de proyectos, consultoría técnica y gestión digital de negocios.
5). Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales, profesionales y administrativos, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, contabilidad, informes financieros, activo fijo, libro de compras y ventas, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con inversionistas y de relaciones institucionales, servicios de seguros y aprovisionamientos, servicios de compliance, contraloría, auditoría interna y gestión, actualización e implementación del modelo de prevención del delito, servicios generales y de gestión patrimonial e inmobiliaria., operación y mantenimiento de instalaciones propias del giro, control room, trading y comercialización y eficiencia operacional.
b.- Contrapartes de las operaciones: Las contrapartes de las operaciones descritas en esta Política podrán ser las siguientes:
Para las operaciones descritas en los números 1, 2 y 3 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz, filiales y coligadas y relacionadas a la Sociedad.
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Para las operaciones descritas en los números 4 y 5 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz y coligadas en caso de que la Sociedad sea receptora de servicios; y las filiales y coligadas en caso de que la Sociedad sea proveedora de los servicios descritos.
c.- Montos máximos por operación:
Para ser consideradas como habituales en virtud de esta Política General de Habitualidad, las referidas operaciones no deberán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, lo que determinará el Directorio de la Sociedad. No obstante, se entenderá que tienen un efecto relevante en la Sociedad:
1) las operaciones que se realizaren en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y
2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Asimismo, por mandato de la letra b) del Art. 147 de la Ley N218.046 sobre Sociedades Anónimas, las operaciones autorizadas por esta política General de Habitualidad no podrán comprometer más del 10% del activo de la Sociedad.
Para las operaciones indicadas del número 1 al 5 de la Letra a) anterior, individualmente consideradas, el monto máximo por operación será de 10% del activo consolidado de la Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior.
Los antes referidos límites se encuentran alineados con los montos de operaciones con partes relacionadas recurrentes anteriores realizadas por la Sociedad. Asimismo, el límite permite controlar los efectos de cada una de las operaciones en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, compatibilizando la marcha cotidiana de la misma con los intereses de los accionistas.
d.- Carácter de ordinarias de las operaciones:
Las operaciones descritas en el número 1) de la letra a) anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan el cumplimiento del objeto social de la Sociedad, considerando que está relacionada con diversas sociedades propietarias yo operadoras de unidades de generación e infraestructura industrial. Se considera que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades de sus actividades ya que permite aprovechar las sinergias entre las actividades desarrolladas por estas sociedades del mismo grupo empresarial, optimizar las estructuras ya creadas, los conocimientos y mejoras obtenidas, beneficiarse de menores costos por descuentos, capacidad operacional y sinergias dado su mayor volumen y, en definitiva, hacer más eficiente el funcionamiento cotidiano de la Sociedad. Además, este tipo de operaciones ha sido recurrente en los últimos años, considerándose fundamental para la buena gestión, operación y mantenimiento de las respectivas unidades y la correcta marcha de los negocios.
Las operaciones descritas en los números 2) y 3) de la letra a) anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan satisfacer sus necesidades financieras a corto, mediano y largo plazo, facilitando
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Inscripción Registro de Valores N*0293 sus transacciones económicas rutinarias y optimizando sus flujos monetarios, lo que resulta esencial para la buena gestión financiera de la Sociedad y la continuidad del negocio. Se refieren a trámites que se realizan cotidianamente con instituciones financieras, usuales para la Sociedad y recurrentes en los últimos años, además de ser gestiones standard para el buen manejo económico de compañías que se desenvuelven en entornos complejos.
Específicamente, en relación con la celebración de operaciones en el marco de una cuenta corriente mercantil, estas tienen carácter de ordinarias ya que son fundamentales para la gestión diaria de las finanzas del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, especialmente dada su condición de matriz de varias filiales. La cuenta corriente mercantil facilita la recepción de pagos de clientes, el pago a proveedores, la gestión de nóminas y la gestión de la liquidez de la Sociedad, entre otras transacciones financieras rutinarias. Asimismo, durante los últimos años, la cuenta corriente mercantil ha sido continuamente utilizada por la Sociedad para gestionar sus operaciones comerciales normales y ha sido crucial para su funcionamiento diario.
Las operaciones descritas en los números 4) y 5) de la letra a) anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan el cumplimiento del objeto social de la Sociedad, considerando que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades de las sociedades relacionadas ya que permite aprovechar las sinergias entre las sociedades del mismo grupo empresarial, optimizar las estructuras ya creadas y los conocimientos y mejoras obtenidas, beneficiarse de menores costos por descuentos y sinergias dado el mayor volumen de servicios y, en definitiva, hacer más eficiente el funcionamiento cotidiano de la Sociedad. Además, la prestación de los referidos servicios ya sea que la Sociedad sea prestadora y receptora de los mismos, ha sido recurrente en los últimos años, considerándose fundamental para la buena gestión y marcha de los negocios.
IV.- Mecanismos de control y encargado de cumplimiento.
Para garantizar el cumplimiento de los requisitos y condiciones estipulados en esta Política General de Habitualidad y en la legislación aplicable, cada operación deberá ser revisada y aprobada por el Directorio de la Compañía, en forma previa a su ejecución.
Para lo anterior, la Administración de la Compañía proveerá a los Directores con toda la información relevante para conocer y aprobar la operación en cuestión, incluyendo información detallada del objeto, contrapartes, montos y plazos, entre otros, con anterioridad a la sesión del Directorio en que se fuere a aprobar.
Especialmente, se deberá acreditar a los Directores las razones por las que la operación contribuye al interés social de la Compañía y las razones por las que se considera que las condiciones económicas se ajustan a aquellas imperantes en el mercado a la fecha de su aprobación, debiendo contarse para este fin con informes externos en caso de que la operación sea de un monto superior al equivalente a un millón de euros.
Asimismo, se deberá determinar por los señores Directores en la sesión del Directorio, que en aquellos casos en los cuales se invoque la letra b) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, la correspondiente operación se encuadra dentro de la presente política de habitualidad.
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El órgano encargado del cumplimiento de esta Política General de Habitualidad será el Gerente de Administración y Finanzas de la Compañía, quien deberá velar por el cumplimiento de los mecanismos de control indicados precedentemente, cada vez que se proponga una operación de aquellas descritas en el presente instrumento y en forma previa a su aprobación. Asimismo, el Gerente de Administración y Finanzas deberá encargarse de reportar semestralmente al Directorio de la Sociedad.
Una empresa de auditoría externa o consultor deberá emitir semestralmente un informe sobre las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el semestre respectivo. Dicho informe deberá verificar, entre otros aspectos relativos a las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, que aquéllas se han ajustado a la presente política de habitualidad. El mencionado informe deberá ajustarse al formato prescrito por la NCG 501 y ser enviado al Directorio en la oportunidad indicada y con una antelación mínima de tres días hábiles a la respectiva sesión, de forma de permitir un adecuado estudio de este por parte de los señores directores.
V.- Mecanismos de divulgación.
El texto íntegro y actualizado de la presente Política General de Habitualidad se pondrá a disposición de los interesados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Roger de Flor N22725, Torre 2 (Encomenderos), piso 13, Las Condes, Santiago y en su sitio web: www.pehuenchesa.cl .
Asimismo, su adopción y modificación, si hubiere, serán informadas a la Comisión para el Mercado Financiero, a las bolsas de valores y al mercado en general, mediante hecho esencial.
Finalmente, la Sociedad elaborará y difundirá un reporte semestral de todas las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas – sea que se hayan excepcionado o no mediante la presente Política de Habitualidad – que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, de conformidad con los requisitos establecidos por la Norma de Carácter General N2501 de la Comisión para el Mercado Financiero. Dicho reporte contará con la revisión previa de una empresa de auditoría externa o consultor a fin de asegurar su coherencia con el informe que aquéllos presentan al Directorio.
Santiago, 22 de julio de 2024.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0b6e84e74ec379145aa3099b43e50ae7VFdwQmVVNUVRVE5OUkUwelQwUkZlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721748301
