Señor
INTERNAL
HECHO ESENCIAL
Empresa Eléctrica Pehuenche S.A.
Inscripción Registro de Valores N*293
Santiago, 31 de agosto de 2021
Gerencia General N*748
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de la Comisión para el Mercado Financiero (la
“Comisión”), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud., con carácter de hecho esencial
de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (“Pehuenche” o la “Compañía”), lo siguiente:
.
Que, tal y como se informó mediante hecho esencial de fecha 27 de agosto de 2021, la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía citada para esa fecha no pudo llevarse a cabo, en
primera citación, por no contar con el quorum suficiente para su constitución, por las razones que en
tal comunicación se detallan. La junta antes mencionada tenía por objeto someter a la consideración
de los accionistas de Pehuenche, entre otras materias, la operación con parte relacionada consistente
en la fusión por incorporación de Pehuenche en Enel Generación Chile S.A. (la “Operación de Fusión”).
Que, atendido lo anterior, en la sesión ordinaria de Directorio de la Compañía celebrada el día de hoy,
el Directorio de Pehuenche acordó, por unanimidad de sus miembros presentes, convocar, en segunda
citación, a junta extraordinaria de accionistas a celebrarse, por medios remotos, el día 28 de
septiembre de 2021, a partir de las 15:00 horas, desde Avenida del Parque N*4694, comuna de
Huechuraba, a fin de someter a consideración y aprobación de los accionistas de la Compañía las
siguientes materias:
(1) Operación con partes relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley
N*18.046, sobre Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”), la operación con
parte relacionada (“OPR”), consistente en la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica
Pehuenche S.A. en Enel Generación Chile S.A., para cuyo efecto, y con motivo de la primera
citación, fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en las oficinas como en el sitio
web de la Compañía, los siguientes antecedentes: (a) informe emitido por Santander Asesorías
Financieras Limitada como evaluador independiente designado por Pehuenche; (b) informe
emitido por Banchile Asesoría Financiera S.A. como evaluador independiente designado por Enel
Generación; y (c) pronunciamientos individuales de los directores de Pehuenche.
(2)
INTERNAL
Fusión. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley de Sociedades Anónimas y del
párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas:
(i) La fusión por incorporación de Pehuenche en Enel Generación, en virtud de la cual la
segunda absorberá a la primera, la que, en consecuencia, se disolverá sin necesidad de
liquidación. En caso de aprobarse la Operación de Fusión, su materialización quedará sujeta
a las siguientes condiciones suspensivas:
a. Que los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado la OPR, la Operación
de Fusión, con los quórums que, para cada caso, establece la Ley de Sociedades
Anónimas y los estatutos de Enel Generación, y se haya reducido el acta de la
junta extraordinaria de accionistas correspondiente, y,
b. Que los accionistas de Pehuenche hayan aprobado la OPR y la Operación de
Fusión, con los quórums que para cada caso establece la Ley de Sociedades
Anónimas y los estatutos de Pehuenche, y se haya reducido a escritura pública el
acta de la junta extraordinaria de accionistas correspondiente.
(ii) La relación de canje de las acciones de la Compañía y Pehuenche con motivo de la
Operación de Fusión, la que corresponde a 4,19 acciones de Enel Generación por cada
acción de Pehuenche, o aquella otra que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas.
(iii) Un aumento de capital en Enel Generación por la cantidad de $74.311.393.110, mediante la
emisión de 188.721.115 nuevas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor
nominal, o las que la Junta Extraordinaria de Accionistas finalmente decida, las que
quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de
Pehuenche como sociedad absorbida, y se entregarán integramente a los accionistas de
Pehuenche (con exclusión de Enel Generación), en la proporción que corresponda de
acuerdo con la relación de canje que se acuerde para materializar la Operación de Fusión.
(iv) Que la Operación de Fusión surta sus efectos el primer día hábil del mes siguiente de aquel
en el cual se otorgue una escritura pública de cumplimiento de las condiciones suspensivas
a las que se encuentra sujeta la Operación de Fusión otorgada por los mandatarios
designados por cada uno de los Directorios de Pehuenche y Enel Generación.
Antecedentes que sirven de base para la Operación de Fusión. Aprobar los siguientes
antecedentes, todos los cuales ya han sido puestos a disposición de los accionistas con motivo
de la primera citación en las oficinas de la Compañía y en su sitio web: (1) “Términos y Condiciones
de la Operación de Fusión”, documento preparado por la Compañía de conformidad con el literal
a) del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas; (ii) estados financieros auditados
de la Compañía y de Enel Generación al 30 de junio de 2021; (iii) informes periciales emitidos por
don Pablo D’Agliano como perito independiente designado por Pehuenche, y por don Rafael
Malla Osorio, como perito independiente designado por Enel Generación, con motivo de la
Operación de Fusión.
Adoptar otros acuerdos que sean necesarios para materializar la Operación de Fusión.
Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la Operación de Fusión en
los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, facultando ampliamente
al Directorio de la Compañía para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios,
especialmente aquéllos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de la Operación
de Fusión.
(5) Texto Refundido. Aprobar el otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de Enel
Generación que refleje, además de las modificaciones al capital social, las demás acordadas por
INTERNAL
la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, en conformidad con lo dispuesto en el
documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión” a que se refiere el
número (3) precedente.
(6) Información sobre Otras Operaciones con Partes Relacionadas. Tomar conocimiento de los
acuerdos adoptados relativos a las Operaciones con Partes Relacionadas a que se refiere el
Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas distintas de la Operación de Fusión
durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de Pehuenche hasta la fecha
de la asamblea convocada, con indicación de los directores que las hayan aprobado.
Finalmente, se informa que, en caso de la aprobarse de la Operación de Fusión por la Junta Extraordinaria de
Accionistas, los accionistas disidentes de Pehuenche tendrán derecho a retiro en conformidad a la ley.
Sin otro particular, le saluda atentamente a Ud.,
Aid
Carlos Peña Garay
Gerente General
Empresa Eléctrica Pehuenche S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04bbff42502dc8f5c10118a134bb588bVFdwQmVVMVVRVFJOUkUweFQwUnJlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
