Señor
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HECHO ESENCIAL
Empresa Eléctrica Pehuenche S.A.
Inscripción Registro de Valores N*293
Santiago, 11 de agosto de 2021
Gerencia General N*746
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045, sobre
Mercado de Valores, y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de la Comisión para el
Mercado Financiero (la “Comisión”), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a
Ud., con carácter de hecho esencial de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (Pehuenche” o la
1.
Compañía”), lo siguiente:
Que, según se informó a esta Comisión mediante hechos esenciales de fecha 25 de junio; y
el 6 de agosto de 2021, el Directorio de la Compañía acordó analizar la propuesta de
reorganización consistente en la fusión por incorporación de Pehuenche en Enel Generación
Chile S.A. (“Enel Generación” y la “Operación de Fusión”, respectivamente), así como iniciar
todos los trabajos, análisis y pasos conducentes para su concreción, incluyendo aquellos que
correspondan en virtud de lo dispuesto en los títulos IX y XVI de la Ley de Sociedades
Anónimas. En este contexto, el Directorio de Pehuenche, en sesión de fecha 25 de junio de
2021, designó como evaluador independiente de la Operación de Fusión a Santander
Asesorías Financiera Limitada y como perito independiente a don Pablo D’Agliano.
Que, tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 6 de agosto pasado, los informes
del perito y evaluador independiente ya fueron recibidos por el Directorio y puestos a
disposición de los accionistas en las oficinas de Pehuenche, ubicadas en Santa Rosa N?76,
comuna y ciudad de Santiago, y en el sitio web de la misma
https://www.enel.cl/es/inversionistas/inversionistas-enel-generacion/filiales/pehuenche-
sa/propuesta-fusion-enel-generacion.html
Asimismo, se informa que, con fecha de ayer 10 de agosto de 2021, se recibieron los
pronunciamientos individuales de los directores de Pehuenche, señores: Simone Conticelli,
Luis Vergara Adamides, Luis Ignacio Quiñones, Claudio Arias Reyes, Osvaldo Farias Luke,
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respecto de la conveniencia de la Operación de Fusión para el interés social emitidas en
conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*18.046.
Que, en sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía celebrada con fecha de hoy, el
Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los siguientes documentos
adicionales, todos los cuales se encontrarán disponibles en las oficinas y en el sitio web de la
Compañía previamente señalados:
¡Los referidos pronunciamientos individuales de los directores de Pehuenche.
li. El documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”,
preparado de conformidad con el literal a) del artículo 155 del Reglamento de
Sociedades Anónimas.
lil. Los estados financieros auditados de la Compañía y de Enel Generación al 30 de
junio de 2021.
iv. Elinforme del evaluador independiente Banchile Asesoría Financiera S.A. y del perito
independiente don Rafael Malla Osorio, ambos designados por Enel Generación
respecto de la Operación de Fusión.
Asimismo, en la sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía celebrada con fecha de
hoy, el Directorio de Pehuenche acordó por unanimidad de sus miembros convocar a junta
extraordinaria de accionistas a celebrarse por medios remotos el día 27 de agosto de 2021, a
partir de las 11:00 horas desde en las oficinas ubicadas en Avenida del Parque N*4694,
comuna de Huechuraba, a fin de someter a consideración y aprobación de los accionistas las
siguientes materias:
i. Operación entre partes relacionadas. Aprobar la Operación de Fusión conforme a
los términos del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, por tratarse de una
operación con partes relacionadas (“’OPR”), para cuyo efecto -y según se señaló-
se han puesto a disposición de los accionistas, tanto en las oficinas como en el sitio
web de la Compañía, los siguientes antecedentes: (a) informe emitido por Santander
Asesorías Financieras Limitada como evaluador independiente; (b) informe emitido
por Banchile Asesoría Financiera S.A. como evaluador independiente designado por
Enel Generación; y (c) los pronunciamientos individuales de los directores de
Pehuenche a los que se hace referencia en el número 3 precedente.
ii. Fusión. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley de Sociedades
Anónimas y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas:
(a) La fusión por incorporación de Pehuenche en Enel Generación, en virtud de
la cual la segunda absorberá a la primera, la que, en consecuencia, se disolverá
sin necesidad de liquidación (“Operación de Fusión”). En caso de aprobarse la
Operación de Fusión, su materialización quedará sujeta a las siguientes
condiciones suspensivas: 1. Que los accionistas de Pehuenche hubieren
aprobado la OPR y la Operación de Fusión, con los quórums que para cada caso
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establece la LSA y los estatutos de Pehuenche, y se haya reducido a escritura
pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas correspondiente, y, 2.
Que los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado la OPR y la
Operación de Fusión, con los quórums que para cada caso establece la LSA y
los estatutos de Enel Generación, y se haya reducido a escritura pública el acta
de la junta extraordinaria de accionistas correspondiente.
(b) La relación de canje de las acciones de Enel Generación y Pehuenche con
motivo de la Operación de Fusión, la que correspondería a 4,19 acciones de Enel
Generación por cada acción de Pehuenche, o aquella otra que acuerde la
Junta Extraordinaria de Accionistas.
(c) Un aumento de capital en Enel Generación por la cantidad de
$74.311.393.110, mediante la emisión de 188.721.115 nuevas acciones,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, o las que la Junta
Extraordinaria de Accionistas finalmente decida, las que quedarán integramente
suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Pehuenche
como sociedad absorbida, y se entregarán integramente a los accionistas de
Pehuenche (con exclusión de Enel Generación), en la proporción que
corresponda de acuerdo con la relación de canje que se acuerde para materializar
la Operación de Fusión.
(d) Que la Operación de Fusión surtirá sus efectos el primer día hábil del mes
siguiente de aquel en el cual se otorgue una escritura pública de cumplimiento de
las condiciones suspensivas a las que se encuentra sujeta la Operación de Fusión
otorgada por los mandatarios designados por cada uno de los Directorios de
Pehuenche y Enel Generación.
iii. Antecedentes que sirven de base para la Operación de Fusión. Aprobar los
siguientes antecedentes: (i) “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”,
documento preparado de conformidad con el literal a) del artículo 155 del Reglamento
de Sociedades Anónimas; (ii) estados financieros auditados de Pehuenche y de Enel
Generación al 30 de junio de 2021; y (iii) informes periciales emitidos por don Pablo
D’Agliano como perito independiente designado por Pehuenche, y por don Rafael
Malla Osorio, como perito independiente designado por Enel Generación, con motivo
de la Operación de Fusión.
iv. Adoptar otros acuerdos que sean necesarios para materializar la Operación de
Fusión. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la
Operación de Fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta
Extraordinaria de Accionistas, facultando ampliamente al Directorio de Pehuenche
para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquéllos
para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de la Operación de Fusión.
v. Texto refundido. Aprobar el otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de
Enel Generación que refleje, además de las modificaciones al capital social, las
demás que sean acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha
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sociedad, en conformidad con lo dispuesto en el documento denominado “Términos
y Condiciones de la Operación de Fusión” a que se refiere el romanito iii. precedente.
vi. Información sobre Otras Operaciones con Partes Relacionadas. Tomar
conocimiento de los acuerdos adoptados relativos a las Operaciones con Partes
Relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas distintas de la Operación de Fusión durante el período transcurrido desde
la última junta de accionistas de Pehuenche hasta la fecha de la asamblea convocada,
con indicación de los directores que las hayan aprobado.
Finalmente, se informa que, en caso de la aprobarse de la Operación de Fusión por la junta
extraordinaria de accionistas, los accionistas disidentes de Pehuenche tendrán derecho a retiro en
conformidad a la ley.
Sin otro particular, le saluda atentamente a Ud.,
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CARLOS IVAN CARLOS IVAN PENA
PENA GARAY rsz021.0811
13:49:38 -04’00’
Carlos Peña Garay
Gerente General
Empresa Eléctrica Pehuenche S.A.
c.C.. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7e804cedf4868f71021676d6db8802ebVFdwQmVVMVVRVFJOUkUxNVRucG5OVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
