Resumen corto:
Patio Comercial SpA finaliza venta de 12 inmuebles por UF 431.550 a Landbank SpA, donde posee 40%. Aumento de capital de UF 146.000 y disminución de propiedades de inversión de UF 389.000.
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E Santiago, 1 de septiembre de 2024
PATIO COMERCIAL
HECHO ESENCIAL Patio Comercial SpA Inscripción en Registro de Valores N*1158
Señores
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago
Presente
En virtud de lo establecido en el Artículo 9% e inciso 2 del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores N*18.045, y lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar lo siguiente respecto a Patio Comercial SpA (Patio Comercial), en carácter de hecho esencial:
Con fecha 30 de agosto, se finalizó la venta de 12 activos inmuebles (los Inmuebles) de propiedad de las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Discovery Limitada (99,99% de propiedad de Patio Comercial), Rentas Patio I SpA y Desarrollos Comerciales SpA (éstas dos últimas 100% de propiedad de Patio Comercial). Los inmuebles fueron vendidos en la cantidad de UF 431.550 a Landbank SpA (Landbank).
Landbank es una sociedad en la que Patio Comercial tiene una participación de 40%, encontrándose la participación restante distribuida de la siguiente manera: Inversiones Inmobiliaria Algeciras Limitada con un 29,74%, Inversiones SMLP Chile Limitada con un 15,62% y Petra SpA con un 14,64% (en adelante todos conjuntamente como los Nuevos Accionistas). Patio Comercial y los Nuevos Accionistas de la Sociedad suscribieron otros actos y contratos, entre los cuales se encuentran: (i) un pacto de accionistas, en el cual regularon ciertas materias relativas a la administración de Landbank, sociedad actualmente administrada por Gestión y Desarrollo S.A., sociedad relacionada a Patio Comercial, y a las transferencias de acciones, entre otras; (ti) un contrato de derecho de compra de acciones, en virtud del cual los Nuevos Accionistas concedieron a Patio Comercial la opción de comprar la totalidad sus acciones en Landbank, sujeto a los términos y condiciones señalados en el referido instrumento; y (tii) un contrato de derecho de compra de los inmuebles propiedad de Landbank (actualmente 22 inmuebles), en virtud del cual Landbank otorgó a Patio Comercial la posibilidad de comprar los inmuebles sujeto a los términos y condiciones señalados en el referido instrumento.
Asimismo, los accionistas de Landbank llevaron a cabo un aumento de capital en dicha sociedad, a prorrata de su participación, aumento en el que Patio Comercial suscribió y pago un 40% de dicho aumento de capital por la cantidad de aproximadamente UF 146.000.
No obstante de no encontrarse aún disponibles los estados financieros de Patio Comercial al 30 de septiembre de 2024, podemos informarle que la operación antes descrita generó una disminución en las propiedades de inversión de Patio Comercial de aproximadamente UF 389.000, considerando las valorizaciones de los Inmuebles determinadas al 31 de Marzo de 2024, y de aproximadamente UF 262.000 en las deudas financieras, un aumento en las inversiones contabilizadas usando el método de la participación en UF 146.000 y un resultado de aproximadamente UF 42.000. En los cálculos antes referidos no se han considerado aún los gastos asociados a la ejecución de la transacción (asesores legales y otros) ni los impuestos asociados a la misma, todos los cuales se encuentran en revisión.
Saluda atentamente a usted,
Pabió Manríquez Palacios Gerente General Patio Comercial SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0ba37076b336a06da0a62733c216a04eVFdwQmVVNUVRVFZOUkZFeFRucG5lVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725278401
