Resumen corto:
Aumento de capital en Rentas Patio IV SpA: Patio Comercial posee 23,30% de acciones; Inversiones Antares SpA 25,14%, ICC Inversiones SpA 24,97%, Inversiones SMLP Chile 18,53%, Petra SpA 8,06%. Disminución de propiedades de inversión: UF 2.100.000.
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PATIO COMERCIAL Santiago, 14 de agosto de 2024
HECHO ESENCIAL Patio Comercial SpA Inscripción en Registro de Valores N*1158
Señores
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago
Presente
En virtud de lo establecido en el Artículo 9? e inciso 2 del Artículo 109 de la Ley de Mercado de Valores N*18.045, y lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar lo siguiente respecto a Patio Comercial SpA (Patio Comercial), en carácter de hecho esencial:
Con esta fecha, se llevó a cabo un aumento de capital de la sociedad filial de Patio Comercial, Rentas Patio IV SpA (en adelante indistintamente como la Sociedad o Rentas Patio IV), asimismo con esta fecha Patio Comercial vendió, cedió y transfirió acciones de su propiedad a una serie de inversionistas. Habiéndose completado el aumento de capital y ventas antes referidos (en adelante conjuntamente como la Transacción), Patio Comercial quedó con aproximadamente un 23,30% de la propiedad accionaria de la Sociedad, quedando la participación restante distribuida de la siguiente manera: Inversiones Antares SpA con un 25,14%, ICC Inversiones SpA con un 24,97%, Inversiones SMLP Chile Limitada con un 18,53% y Petra SpA con un 8,06% (en adelante todos conjuntamente como los Nuevos Accionistas). Patio Comercial y los Nuevos Accionistas de la Sociedad suscribieron otros actos y contratos, entre los cuales se encuentran: (1) un pacto de accionistas, en el cual regularon ciertas materias relativas a la administración de la Sociedad y a las transferencias de acciones, entre otras; (11) un contrato de opción de compra de acciones, en virtud del cual los Nuevos Accionistas concedieron a Patio Comercial la opción de comprar la totalidad sus acciones en la Sociedad, sujeto a los términos y condiciones señalados en el referido instrumento; y (111) ciertos contratos de operación y corretaje entre la Sociedad y Gestión y Desarrollo S.A., sociedad relacionada a Patio Comercial.
No obstante, no encontrarse aún disponibles los estados financieros de Patio Comercial al 30 de septiembre de 2024, podemos informarle que la venta de acciones informada generó una disminución en las propiedades de inversión de aproximadamente UF 2.100.000, considerando las valorizaciones determinadas al 31 de marzo de 2024, y de aproximadamente UF 816.165 en las deudas financieras y UF 213.154 en las deudas no financieras de Patio Comercial. En los cálculos antes referidos no se han considerado aún los gastos asociados a la ejecución de la Transacción (asesores legales y otros) ni los Impuestos asociados a la misma, todos los cuales se encuentran en revisión.
Hacemos presente que los Nuevos Accionistas son sociedades relacionadas a Patio Comercial, en los términos del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N*18.045.
Saluda atentamente a usted,
Pablo Manríquez Palacios Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4d14d7ed309379e1a77744e5c378017dVFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNVRucG5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723688701
