O Santiago, 29 de septiembre de 2021
PATIO COMERCIAL
HECHO ESENCIAL
Patio Comercial SpA
Inscripción en Registro de Valores N*1158
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref: Complementa Hecho Esencial de fecha 24 de septiembre de 2021.
En virtud de lo establecido en el Artículo 9? e inciso 2 del Artículo 10% de la Ley de
Mercado de Valores N*18.045, y lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter
General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, y en el Oficio Ordinario N” 80.396 de fecha 28 de septiembre de 2021, y
encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a usted, en carácter de
complemento del hecho esencial comunicado por Patio Comercial SpA (“Patio Comercial”)
con fecha 24 de septiembre de 2021, lo siguiente:
No obstante no encontrarse aún disponibles los estados financieros de Patio
Comercial al 30 de septiembre de 2021, podemos informarle preliminarmente que la venta
por parte de Patio Comercial de aproximadamente un 51% de las acciones de su propiedad
en la sociedad Rentas Patio X SpA a la sociedad Inversiones y Rentas LVM SpA (la
“Transacción”), generó en Patio Comercial un efecto positivo en resultado ascendente
aproximadamente a $123.172.728. En el cálculo antes referido no se han considerado aún los
gastos asociados a la ejecución de la Transacción (asesores legales y otros) ni los impuestos
asociados a la misma, todos los cuales se encuentran en revisión.
Hacemos presente que la sociedad Inversiones y Rentas LVM SpA no es relacionada
a Patio Comercial, en los términos del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores
N*18.045.
Respecto a los principales acuerdos del pacto de accionistas de la sociedad Rentas
Patio X SpA suscrito entre Patio Comercial e Inversiones y Rentas LVM SpA, este considera,
entre otras materias, que:
a) la sociedad Rentas Patio X SpA sea administrada por un directorio compuesto
por 4 miembros, de los cuales dos miembros serán designados por Patio
b)
Comercial y dos miembros por Inversiones y Rentas LVM SpA, requiriéndose
el voto de la mayoría absoluta de los directores en ejercicio para adoptar
acuerdos;
las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, de Rentas
Patio X SpA se constituirán en primera y segunda citación, con la asistencia
de las 2/3 (dos terceras partes) de las acciones emitidas con derecho a voto;
asimismo, los acuerdos en las referidas juntas de accionistas (ya sea en
primera o segunda citación), tanto ordinarias como extraordinarias, se
adoptarán siempre con el voto conforme de las 2/3 (dos terceras partes) de las
acciones emitidas con derecho a voto;
se acuerda un plan de negocios y un presupuesto inicial para Rentas Patio X
SpA;
respecto a las restricciones a la transferencia de acciones de Rentas Patio X
SpA, se regulan, entre otras materias, un Right of First Refusal y un Tag Along
Right;
se establece un mecanismo de solución de desacuerdos fundamentales entre
los accionistas de Rentas Patio X SpA; y,
se ratifican ciertos contratos de operación y corretaje celebrados por Rentas
Patio X SpA con la sociedad Gestión y Desarrollo S.A.
En consecuencia, con la información aquí proporcionada agradeceremos tener por
complementado el hecho esencial de la referencia y cumplido lo ordenado en el Oficio
Ordinario N? 80.396.
Saluda atentamente a usted,
Pablo Manríquez Palacios
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aca2304e9d00c8a9c8311b0db3dca3f6VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMVRucFpNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
