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PATIO COMERCIAL
Santiago, 2 de noviembre de 2020
HECHO ESENCIAL
Patio Comercial SpA
Inscripción en el Registro de Valores No 1158
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo 0’Higgins 1449
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9% e inciso
segundo del artículo 10% de la Ley No 18.045, sobre
Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*
30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”),
encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en
comunicar lo siguiente respecto a Patio Comercial SpA (la
“Sociedad”), en carácter de hecho esencial:
El único accionista de la Sociedad, Grupo Patio SpA, nos ha
notificado de la suscripción de un “Memorandum de
Entendimiento”, otorgado mediante instrumento privado de
fecha 2 de noviembre de 2020, con las sociedades Matriz
Terra SpA e Inversiones Terra SpA (en adelante
denominadas conjuntamente como “Terra”), en virtud del
cual, Terra y Grupo Patio SpA establecieron el marco bajo el
cual llevarán adelante negociaciones con el fin de que Grupo
Patio SpA, y/o las entidades que este indique, pueda bajo
alguna forma participar en conjunto o adquirir todo o parte
de los negocios de la sociedad VivoCorp S.A.( el “MDE”).
Para dicho efecto, acordaron buscar la forma más adecuada
de asociar o transferir los activos y sus respectivos pasivos,
mediante una o más operaciones comerciales sean estas
fusiones, asociaciones, compraventas u otras (en adelante la
“Transacción”). Asimismo, las partes de dicho MDE
acordaron que, si ocurre la Transacción, Grupo Patio SpA
tendría el control de la estructura que llegue a convenirse.
Asimismo, bajo los términos del MDE, las partes antes
mencionadas, acordaron dentro de los próximos 120 días
negociar los términos y condiciones en que se llevaría a cabo
la eventual Transacción, y Terra otorgó en favor de Grupo
Patio SpA, una exclusividad durante el referido plazo.
Finalmente, las partes del MDE declararon que la
Transacción sólo podrá llevarse a cabo una vez que cuente
con las autorizaciones corporativas y regulatorias que
correspondan.
Saluda atentamente a usted,
anríquez Palacios
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8d4f134c616729e2e3c879db2354372VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFeFRtcE5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
