HECHO ESENCIAL
Parque Arauco S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 403
Santiago, 27 de enero de 2021
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa hecho esencial que indica.
Muy señor mío:
En mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la sociedad Parque Arauco S.A. (“PASA”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), y debidamente facultado al efecto, por la presente comunico a Ud. en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Con esta misma fecha, las filiales de PASA, Parque Arauco Colombia S.A. (“PACSA”) e Inversiones Inmobiliarias Bucaramanga Arauco S.A.S (“INBUCA”), han suscrito con Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario INMOVAL, cuya sociedad administradora es Credicorp Capital Colombia S.A. (el “Fondo”), un contrato de compraventa y subsiguiente aporte de derechos fiduciarios que resultará en que este último será titular del 49% de los derechos fiduciarios de un patrimonio autónomo denominado “Fideicomiso — Parque Arauco Matriz” (el “Patrimonio Autónomo Matriz”) que será el propietario indirecto de los centros comerciales “Parque La Colina Centro Comercial”, ubicado en Bogotá y “Parque Caracolí Centro Comercial”, ubicado en Floridablanca – Santander, ambas ciudades situadas en Colombia, en adelante (la “Transacción”).
El precio de la Transacción asciende a la suma de COP$ 588.000.000.000, el cual será recibido íntegramente por PACSA, ya que inicialmente el vehículo no contempla deuda. PASA a través de sus filiales PACSA e INBUCA conservará el 51% restante del total de los derechos fiduciarios del Patrimonio Autónomo Matriz, conservando por consiguiente el control de los activos aportados.
El cierre de la compraventa y aporte de derechos fiduciarios tendrá lugar con posterioridad al acuso de recibo o no pronunciamiento dentro del plazo legal, por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio de la República de Colombia en relación a la notificación de integración empresarial.
Adicionalmente, la Transacción incluye, entre otros, un pacto de fideicomitentes celebrado entre PACSA, INBUCA y el Fondo como únicos fideicomitentes del Patrimonio Autónomo Matriz y un contrato de mandato y administración entre el Patrimonio Autónomo Matriz y la filial de PASA, “Administradora Parque Arauco S.A.S.”, por medio del cual esta última actuará como mandataria y administradora del Patrimonio Autónomo Matriz, y por lo tanto gestionará y administrará los respectivos centros comerciales a contar del 1 de marzo de 2021.
Con la materialización de la Transacción, se generará para PASA una utilidad aproximada después de impuestos de COP$ 185.000.000.000, que se reflejará en patrimonio en lugar de resultados del ejercicio conforme a IFRS 10.
Lo saluda atentamente,
Antonio Álvarez Avendaño
Vicepresidente Ejecutivo
Parque Arauco S.A.
Cc: Bolsas de Valores
Representantes de los Tenedores de Bonos
Clasificadoras de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=421d16919692558668c06355848e544bVFdwQmVVMVVRWGhOUkVGNlRWUmplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
