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ParqueArauco
Señor
HECHO ESENCIAL
Santiago, 26 de abril de 2019
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL de Parque
Arauco S.A., inscripción en el Registro de Valores
N? 0403.
Muy señor mío:
En mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la sociedad Parque Arauco S.A. (la “Sociedad”), de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 92 e inciso segundo del artículo 102 de la Ley de Mercado
de Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de esa Comisión, y debidamente facultado por la
Sociedad al efecto, por la presente comunico a Ud. en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Con fecha de hoy, 26 de abril de 2019, se llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de Parque
Arauco S.A., la cual se constituyó con un quórum de 96,964089% de las acciones suscritas y pagadas
de la Sociedad.
Durante la Junta Ordinaria se tomaron y aprobaron los siguientes acuerdos:
1.
£CL-085113.DOCX v.1;
Se aprobó la memoria, balance, estados financieros e informe de la Empresa de Auditoría
Externa Deloitte Auditores y Consultores Ltda. respecto del ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2013;
Se acordó designar como Empresa de Auditoría Externa de la Sociedad a Deloitte Auditores
y Consultores Ltda.;
Se acordó facultar al Directorio para designar como Clasificadores de Riesgo a lo menos dos
cualquiera de las firmas “Feller – Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.”, “Fitch Chile
Clasificadora de Riesgo Ltda.”, “Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada” e “ICR
Clasificadora de Riesgo Ltda.”;
Se informó sobre operaciones del Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas;
Se informó sobre las actividades y gastos del Comité de Directores correspondientes al
ejercicio 2018 y se aprobó la remuneración y presupuesto de gastos del Comité de
Directores para el ejercicio 2019;
Se acordó designar como periódico para las publicaciones sociales a “El Diario Financiero”;
Se aprobó una distribución de utilidades como dividendo definitivo, mínimo obligatorio de
$25,61 (veinticinco coma sesenta y un pesos) y adicional de $13,39 (trece coma treinta y
nueve pesos) por acción, equivalente a un total de $39 (treinta y nueve pesos) por acción,
pagadero desde el día 15 de mayo de 2019, a los accionistas inscritos en el registro de
accionistas de la Sociedad a la medianoche del día 09 de mayo de 2019. Al efecto se
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acompañan los respectivos formularios N? 1 de la Circular N* 660 de esa Comisión. Además,
se aprobó mantener la Política de Dividendos de la Sociedad, en el sentido de repartir
dividendos por un monto no menor al 30% de las utilidades líquidas distribuibles de cada
ejercicio;
8. Se aprobó la remuneración del Directorio para el ejercicio 2019 y se informaron los gastos
del Directorio correspondientes al ejercicio 2018; y
9. Se eligió a don José Said Saffie, don Salvador Said Somavía, don Orlando Sáenz Rojas, don
José Domingo Eluchans Urenda, don Rodrigo Muñoz Muñoz, don Guillermo Said Yarur, doña
Ana Holuigue Barros (independiente), don Luis Hernán Paúl Fresno (independiente) y don
Fernando Massu Tare (independiente), como miembros del Directorio para el próximo
periodo estatutario.
Una copia del acta correspondiente a la citada Junta será enviada a esta Comisión, dentro del plazo
establecido para ello en la Norma de Carácter General N* 30 de esa institución.
Le saluda atentamente,
úan Antonio Álvarez Avene
Vicepresidente Ejecutivo
PARQUE ARAUCO S.A.
€€: Bolsas de Valores
Representantes de los Tenedores de Bonos
Clasificadoras de Riesgo
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$
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CIRCULAR N”* 660
FECHA: 22.10.1986
FORMULARIO N*1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original: _SI_ (si/no) 0.02 Fecha envío: _26.04.19 (DD
MM AA)
1. Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01. R.U.T.:_94.627.000-8 1.02 Fecha de envío
form. original:__ 26.04.19 (DD
MM AA)
Nombre de la Sociedad: Parque Arauco S.A.
1.04 N” Reg. De Valores: 0403 1.05 Serie afecta: UNICA
1.06 Código bolsa: PARAUCO 1.07 Indiv. del mov.: 29
2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 26.04.19 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: _1 (1: Junta gral. ordin. De acc.; 2: Junta
extraord. de acc.; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo:$12.079.885.122 2.04 Tipo de moneda: $ —
3. Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: 902.157.216 3.02 Fecha límite: 09.05.19 (DD MM
AA)
4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: 3 (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.18 (DD MM AA)
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NYTS
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4.03 Forma de pago: _1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de
la propia emisión; 3: Optativo en dinero o acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad.
Se Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago een dinero: $ 13,39 /acc. 5.02 Tipo de moneda: $ —
5.03 Fecha de pago: 15.05.19 (DD MM AA)
6. Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia emisión)
6.05 Acces. post-mov: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia emisión)
6.06 R.U.T.soc. Emisora: (solo si la opción es sobre acciones de las cuales la sociedad
es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 precio de la acción: lace.
6.10 Tipo de moneda: $
7. Observaciones
. Este dividendo de $13,39 por acción corresponde al dividendo adicional acordado en la Junta
respectiva, equivalente aproximadamente al 16% de las utilidades liquidas del ejercicio 2018, y que asciende
a la suma total de $12.079.885.122. El dividendo se cargará contra la cuenta “resultados retenidos” del
patrimonio de la sociedad.
. La utilidad liquida del referido ejercicio fue de MMS 77.004 (setenta y siete mil cuatro millones
de pesos).
. Este dividendo se encuentra complementado con el dividendo mínimo obligatorio del cual se
acompaña también con esta fecha el formulario respectivo.
. Este dividendo se pagará de la siguiente forma:
a) Accionistas con domicilio o residencia en la plaza, fuera de la plaza o en el extranjero.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en la plaza o fuera de la plaza, el pago de dividendos,
a partir de la fecha acordada por la respectiva Junta de Accionistas, se hará mediante alguna de las
modalidades que se indican a continuación:
l. Depósito en cuenta corriente bancaria chilena, cuyo titular sea el accionista.
2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria chilena, cuyo titular sea el accionista.
3. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista que
figure en el Registro de Accionistas.
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a)
NS
o
ParqueArauco o . .
4. Retiro de cheque nominativo o vales vista en las oficinas de DCV Registros S.A. o en el Banco
que éste determine.
Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país.
Respecto de los accionistas con domicilio en el extranjero, solamente serán aplicables las modalidades N?
1,2y4.
Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV Registros
S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su intención de
cambiarla y registre una nueva opción.
A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque nominativo
o vales vista, de acuerdo a la modalidad N* 4 arriba señalada. El retiro de los cheques o vales vista, se
realizará en el domicilio correspondiente al Departamento de Acciones de la Compañía, el cual está a cargo
de la empresa DCV Registros S.A., la que presta servicios externos en esta materia y se encuentra ubicada
en Huérfanos 770, Piso 22, Santiago, o en el Banco que éste determine. Previo al pago, el Departamento de
Acciones deberá verificar su procedencia.
En aquellos casos en que los cheques o vales vista sean devueltos por el correo a DCV Registros S.A., ellos
permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas.
En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, la Empresa podrá solicitar, por razones de
seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los
accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el
dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N? 4 antes señalado.
El cobro o retiro de los cheques o vales vista, sólo podrá ser hecho personalmente por el accionista, o por
mandatario habilitado mediante poder firmado ante Notario, que deberá ser visado por el Departamento de
Acciones de PARQUE ARAUCO y retenido por la Compañía, junto con una fotocopia del Carnet de
Identidad de la persona que retire el dividendo, en su caso.
A aquellos accionistas con domicilio o residencia en la plaza o fuera de la plaza que lo soliciten por escrito,
se les remitirá el dividendo al domicilio indicado en el formulario “Cambio de domicilio y Alternativa de
pago de dividendo”, mediante carta certificada que contenga el cheque nominativo o vales vista. Finalmente,
a aquellos accionistas que lo soliciten a través del mismo formulario, se les efectuará el pago mediante
depósito en una cuenta corriente bancaria de la cual sea titular el accionista, indicado en la respectiva
solicitud escrita.
A fin de posibilitar el trámite de la opción por un procedimiento de pago autorizado, la Compañía tendrá a
disposición de los señores accionistas, en el Departamento de Acciones ya mencionado, los formularios
necesarios para efectuar dicha opción. Asimismo, con anticipación a la fecha fijada para el pago, la sociedad
podrá enviar a los accionistas el formulario correspondiente, a fin de que sea devuelto, debidamente firmado,
dentro del plazo indicado en la comunicación, optando por alguno de los mecanismos de pago previamente
señalados.
Si el formulario de opción no es recibido por el Departamento de Acciones de la Compañía dentro del plazo
fijado, se entenderá que el accionista opta por el retiro directo, a menos que en el Departamento de Acciones
se encuentre registrada una instrucción escrita anterior, en cuyo caso el pago se efectuará en la forma
indicada en ella.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en el exterior según registro de la Compañía, ésta
efectuará la retención del impuesto adicional correspondiente a los dividendos que se paguen.
b) Protección de Valores.
Los cheques, serán “nominativos”, para evitar el cobro indebido de estos valores por personas distintas de
los titulares.
. El dividendo constituye renta de acuerdo a la ley vigente. El derecho a crédito se comunicará
oportunamente a los señores accionistas.
» La publicación se hará en el Diario Financiero el día 06 de mayo de 2019.
izo Duncan Grob Urzúa
pp. Parque Arauco S.A.
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ParqueArauco
CIRCULAR N* 660
FECHA: 22.10.1986
FORMULARIO N*1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original: SI (si/no) 0.02 Fecha envío: 26.04.19 (DD MM AA)
1. Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01. R.U.T.: 94.627.000-8 1.02 Fecha de envío
form.original: 26.04.19 (DD MMAA)
Nombre de la Sociedad: Parque Arauco S.A.
1.04 N* Reg. De Valores: 0403 1.05 Serie afecta: UNICA
1.06 Código bolsa: PARAUCO 1.07 Indiv. del mov.: 29
2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 26.04.19 (DDMMAA)
2.02 Toma del acuerdo: 1 (1: Junta gral. ordin. De acc.; 2: Junta extraord.
de acc.; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo: $23.104.246.302 2.04 Tipo de moneda: $ _–
d Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: 902.157.216 3.02 Fecha límite: 09.05.19 (DD MM
AA)
4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo:_2 (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.18 (DD MM AA)
Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 15, Las Condes, Santiago, Chile. Teléfono: 600 500 0011.
(CL-085113.DOCX v.1) www.parauco.com
AN
NS
ParqueArauco
(CL-085113.DOCX v.1)
4.03 Forma de pago: 1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o
accionesde la propia emisión; 3: Optativo en dinero o acciones de otra sociedad; 4: Otra
modalidad.
Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: $25,61/acc. 5.02 Tipo de moneda: $_–
5.03 Fecha de pago: 15.05.19 (DD MM AA)
Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de la
propia emisión)
6.05 Accs. post-mov: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. Emisora: (solo si la opción es sobre acciones de las
cuales la sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 precio de la acción: lace.
6.10 Tipo de moneda: $
Observaciones
. Este dividendo de $25,61 por acción corresponde al dividendo mínimo obligatorio acordado en la
Junta respectiva, equivalente aproximadamente al 30% de las utilidades liquidas del ejercicio 2018, y que
asciende a la suma total de $23.104.246.302. El dividendo se cargará contra la cuenta “resultados retenidos”
del patrimonio de la sociedad.
. La utilidad liquida del referido ejercicio fue de MMS 77.004 (setenta y siete mil cuatro millones
de pesos).
. Este dividendo se encuentra complementado con el dividendo adicional del cual se acompaña
también con esta fecha el formulario respectivo.
. Este dividendo se pagará de la siguiente forma:
a) Accionistas con domicilio o residencia en la plaza, fuera de la plaza o en el extranjero.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en la plaza o fuera de la plaza, el pago de dividendos,
a partir de la fecha acordada por la respectiva Junta de Accionistas, se hará mediante alguna de las
modalidades que se indican a continuación:
1: Depósito en cuenta corriente bancaria chilena, cuyo titular sea el accionista.
2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria chilena, cuyo titular sea el accionista.
3. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista que
figure en el Registro de Accionistas.
Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 15, Las Condes, Santiago, Chile. Teléfono: 600 500 0011.
Wwww.parauco.com
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ParqueArau
(CL-0851
Eo Retiro de cheque nominativo o vales vista en las oficinas de DCV Registros S.A. o en el Banco
que éste determine.
Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país.
Respecto de los accionistas con domicilio en el extranjero, solamente serán aplicables las modalidades N?
1,2 y4.
Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV Registros
S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su intención de
cambiarla y registre una nueva opción.
A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque nominativo
o vales vista, de acuerdo a la modalidad N* 4 arriba señalada. El retiro de los cheques o vales vista, se
realizará en el domicilio correspondiente al Departamento de Acciones de la Compañía, el cual está a cargo
de la empresa DCV Registros S.A., la que presta servicios externos en esta materia y se encuentra ubicada
en Huérfanos 770, Piso 22, Santiago, o en el Banco que éste determine. Previo al pago, el Departamento de
Acciones deberá verificar su procedencia.
En aquellos casos en que los cheques o vales vista sean devueltos por el correo a DCV Registros S.A., ellos
permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas.
En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, la Empresa podrá solicitar, por razones de
seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los
accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el
dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N? 4 antes señalado.
El cobro o retiro de los cheques o vales vista, sólo podrá ser hecho personalmente por el accionista, o por
mandatario habilitado mediante poder firmado ante Notario, que deberá ser visado por el Departamento de
Acciones de PARQUE ARAUCO y retenido por la Compañía, junto con una fotocopia del Carnet de
Identidad de la persona que retire el dividendo, en su caso.
A aquellos accionistas con domicilio o residencia en la plaza o fuera de la plaza que lo soliciten por escrito,
se les remitirá el dividendo al domicilio indicado en el formulario “Cambio de domicilio y Alternativa de
pago de dividendo”, mediante carta certificada que contenga el cheque nominativo o vales vista. Finalmente,
a aquellos accionistas que lo soliciten a través del mismo formulario, se les efectuará el pago mediante
depósito en una cuenta corriente bancaria de la cual sea titular el accionista, indicado en la respectiva
solicitud escrita.
A fin de posibilitar el trámite de la opción por un procedimiento de pago autorizado, la Compañía tendrá a
disposición de los señores accionistas, en el Departamento de Acciones ya mencionado, los formularios
necesarios para efectuar dicha opción. Asimismo, con anticipación a la fecha fijada para el pago, la sociedad
podrá enviar a los accionistas el formulario correspondiente, a fin de que sea devuelto, debidamente firmado,
dentro del plazo indicado en la comunicación, optando por alguno de los mecanismos de pago previamente
señalados.
Si el formulario de opción no es recibido por el Departamento de Acciones de la Compañía dentro del plazo
fijado, se entenderá que el accionista opta por el retiro directo, a menos que en el Departamento de Acciones
se encuentre registrada una instrucción escrita anterior, en cuyo caso el pago se efectuará en la forma
indicada en ella.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en el exterior según registro de la Compañía, ésta
efectuará la retención del impuesto adicional correspondiente a los dividendos que se paguen.
b) Protección de Valores. .
Los cheques, serán “nominativos”, para evitar el cobro indebido de estos valores por personas distintas de
los titulares.
» El dividendo constituye renta de acuerdo a la ley vigente. El derecho a crédito se comunicará
oportunamente a los señores accionistas.
$ La publicación se hará en el Diario Financiero el día 06 de mayo de 2019.
YA IÍKAARES E
‘ Duncan Grob Urzúa
| pe que Arauco S.A.
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