Corrección:
Parque Arauco HECHO ESENCIAL
Santiago, 25 de abril de 2019
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL de Parque Arauco S.A., inscripción en el Registro de Valores N° 0403.
Muy señor mío:
En mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la sociedad Parque Arauco S.A. (“PASA”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, y a la Norma de Carácter General N° 30, y debidamente facultado al efecto, por la presente comunico a Ud. en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Antecedentes.
La sociedad Colvalor Propiedades Colombianas SAS (en adelante “Colvalor”), está desarrollando un centro comercial de 55.000 m² de superficie comercial, en el sur de la ciudad de Barranquilla, en Colombia (en adelante “El Proyecto”). Colvalor, a través del Fideicomiso P.A. Alegra Barranquilla (en adelante “el Fideicomiso”), mantendrá el 91% de la propiedad del Proyecto (50.000 m²). El restante 9% (5.000 m²), será de propiedad de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. Actualmente el Proyecto está en etapas iniciales de construcción y se estima la apertura del centro comercial para el año 2021.
Transacción.
Mediante un acuerdo suscrito con esta fecha, la sociedad filial de PASA, Inversiones Colombianas Arauco SAS (en adelante “PASA Colombia”) y Colvalor han acordado los términos y condiciones esenciales de asociación, que permitirá la adquisición por parte de PASA Colombia del 52,5% de la participación del Fideicomiso. El valor total de la transacción, incluyendo la adquisición de la referida participación, aportes de capital y otros, asciende a la suma de COP$ 108.956.668.728. Adicionalmente, las partes suscribirán acuerdos que regulen el gobierno corporativo del Fideicomiso y la gestión del Proyecto.
El 47,5% restante de la participación podrá ser adquirida por PASA Colombia a partir del inicio del quinto año de operación del centro comercial, y durante un plazo de 12 meses, para lo cual tendrá una opción de compra y Colvalor una opción de venta.
La materialización de la transacción de que da cuenta el acuerdo informado se encuentra sujeta a una serie de condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre otras la negociación de los contratos definitivos, las que deberán cumplirse a más tardar el 30 de agosto de 2019.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de PASA.
PASA mantendrá a la Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Lo saluda atentamente,
Juan Antonio Álvarez Aven
Vicepresidente Ejecutivo
Parque Arauco S.A.
cc: Bolsas de Valores
Representantes de los Tenedores de Bonos
Clasificadoras de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e436c0cf45e42e3ab1588bb44b3ee742VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRXcE5NRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
