HECHO ESENCIAL
Santiago, 1 de junio de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL de Parque Arauco S.A., inscripción en el Registro de Valores N° 0403.
(i) La constitución de una nueva sociedad (“Newco 1”) a la cual el Grupo PASA y el Grupo Wiese aportarán vía reorganizaciones societarias los siguientes activos:
– Larcomar, Parque Lambramani, InOutlet Faucett y Lurín, Viamix Colonial, Chorrillos y Malvinas, El Quinde Ica, El Quinde Cajamarca y Jesús María (los “Centros Comerciales PASA Perú”), que suman un total de 165.500 metros cuadrados de ABL (área bruta locativa), y respecto de los cuales PASA es titular directo e indirecto del 100%.
– MegaPlaza Norte, Chimbote, Cañete, Pisco, Jaén, Huaral, Express Villa El Salvador y II, Villa Chorrillos, Chincha y Barranca (los “Centros Comerciales MegaPlaza”), que suman un total de 239.500 metros cuadrados de ABL, y respecto de los cuales PASA es titular directo e indirecto del 50%, y Grupo Wiese es titular directo e indirecto del 50% restante.
– Como resultado de lo anterior, el Grupo PASA controlará Newco 1 con una participación de aproximadamente 70% y el Grupo Wiese mantendrá una participación de aproximadamente 30%.
(ii) Adicionalmente, las partes otorgarán una opción de venta para Grupo Wiese y de compra para Grupo PASA, respecto de la participación indirecta del Grupo Wiese en Newco 1. El precio de ejercicio de esta opción de compra y venta será la suma de S/. 583.450.000 (quinientos ochenta y tres millones cuatrocientos cincuenta mil soles). El ejercicio de cualquiera de las opciones podrá realizarse luego de transcurrido un año desde esta fecha, sujeto a la implementación de las reorganizaciones societarias antes referidas y cumplimiento de ciertas condiciones precedentes que son habituales en este tipo de transacciones.
(iii) Por último, el Grupo PASA y el Grupo Wiese mantendrán cada una, directa o indirectamente, el 50% de la propiedad en los proyectos inmobiliarios ubicados en Huaraz y San Juan de Lurigancho, los que continuarán siendo desarrollados conjuntamente por las partes y, respecto de los demás terrenos que mantienen en propiedad conjunta, sea de forma directa o indirecta, han acordado ponerlos a la venta.
La materialización de la Transacción de que da cuenta el acuerdo vinculante, se encuentra sujeta a una serie de condiciones habituales para este tipo de operaciones.
Atentamente,
Juan Antonio Álvarez Avendaño
Vicepresidente Ejecutivo
Parque Arauco S.A.
Representante de los Tenedores de Bonos
Clasificadoras de Riesgo
Cerro Colorado 5240, Torre 1 Piso 15. Las Condes, Santiago, Chile.
Teléfono: 600 500 0011 www.parauco.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=29eb9d7143631e21dd79fdab55a768c8VFdwQmVFOUVRVEpOUkVFMVQwUlpNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
