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Wo
o
ParqueArauco
Santiago, 7 de mayo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 12
PRESENTE
Ref.: Adjunta copia de acta de Junta Ordinaria de
Accionistas de Parque Arauco S.A.
Inscripción Registro de Valores N*%0403
Muy señor mío,
En mi calidad de Vicepresidente de Ejecutivo de la sociedad Parque Arauco S.A. y en
cumplimiento de lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia,
adjunto copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Parque Arauco S.A., celebrada con
fecha 25 de abril de 2013, la que se encuentra conforme al original.
Les saluda muy atentamente,
Vicepresidente Ejecutivo
PARQUE ARAUCO S.A.
CC: Bolsas de Valores
Representantes de los Tenedores de Bonos
Clasificadoras de Riesgo
(CL-053612.DOC Ayda. Kennedy 5413 – 7” Piso Edificio Cerro Colorado – Las Condes – Santiago de Chile
(CL-053612.. 5
Teléfono (562) 299 0500 | Fax (562) 211 4077 / 211 9921 | www.parquearauco.cl
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PARQUE ARAUCO S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2013, siendo las 16:00 horas, se celebró en el Teatro Mori ubicado en
el domicilio social de Avenida Presidente Kennedy N* 5413, Comuna de Las Condes, la Junta Ordinaria de
Accionistas de Parque Arauco S.A. (la “Sociedad”) a que convocara el Directorio de la Sociedad, en
conformidad con las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales.
L PRESIDENTE Y SECRETARIO.
Presidió la Junta de Accionistas el Presidente del Directorio, Sr. José Said Saffie y actuó como Secretario el
Jefe Legal Corporativo de la Sociedad, Sr. Duncan Grob Urzúa. Asistió también el Vicepresidente Ejecutivo
de la Sociedad, señor Juan Antonio Álvarez Avendaño.
ll. ASISTENCIA.
Razón social asistente Identificador Sene Acciones Acciones en Acciones Total % Sere % Total
. asistente propias custodia representadas
AFP CAPITAL (BAÑEZ FLORES FRANCISCO) 104007840 PARALCO o o 2037207 OS TS
AFP CUPRUM (OLUCKSMANN PINTO KATIA) — 102129302 PARAUCO 0 o 5.130.108 or TS
AFP PROVIDAMMCURGUES MALCAREÑO 10300530 PARAUCO. 0 o 18.528 960 ES iS
ANDRES)
AFP. HABITAT AWOROS LAMICH MARIO) 10:122000-9 PARAUCO 0 0 amo aura Damos
AF P. MODELO (BENAVENTE ARAYA RODRIGO) 12 504 404.8 PARAUCO o 0 201078 A AS
AFP. PLANVITAL (ROBLES ¿OGLAR PATRICIO) 18.311 806-2 PARAUCO o o 1378047 1308547 OS
ALDUNATE VALDES RAFAEL 21934490 PARAUCO 9 o 16031778 10.831.770 2300000%
ATECA VITORIA MARIA SOLEDAD 720 PARAUCO 9 o sen.oco 200 000 SS
BANCHAE C DEB S A(PEREZLARRONCO PARALCO o 43034432 o 20m OS exe
RAIMUNDO)
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS PARAUCO o 79082881 o TO D8IIO1 MIDA 1120340
NO RESIDENTES (RICAPITO LAZCANO.
CATMERINE)
¡TAU POR CUENTA DE INVERS/OMIST z PARAUCO o 09201. 9 020 ros AS
(POLANCO CASTRO ¡SUAEL) 10)
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE iv PARALCO 9 weyes a 70m 000 22003000 210000
EXTRANJEROS (VELASCO BARAONA JOSE — (4431.0824)
rus
BCIC DEB SA(GOYCOOLEA PEREZ PABLO) 203168008 PARAUCO a eosraco o essa OS
12908 2974)
BICE ADS (OLZMAN OUZMAN DIEGO) 1857 081.1 PARALCO » o 8477600 Pa77e0o OgmIEr
BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLSA 5 PARAUCO 0 ss o seso 070
A ORALES ECHEVERRÍA ALDO)
BOLSA DE COMERCIO (RODRIGUEZ LORCA PARAUCO o o sman 21001 1187074
JUAN)
CAS BANK (VELASCO BARAONA JOSE (CAIS1) ARAUCO 0 SO o Des
CAMPASS (SARQUIS OCMAGAYIA PABLO) PARAUCO a o 14.776.187
A CDE BURRUTIA PARAUCO o o
‘EDORES DE BOLSA 3A PARAUCO 0 o AS ora
MORA ALARCON JOSE)
CRUZAT ROOR.QUEZ MATIAS PARAUCO 9 0 240008 Lastra aer
FINANZAS Y NEGOCIOS 3 AC DE B(LECAROS y PARAUCO o 548774 o peras DOTR0O%
ENZAGUIRRE ALFONSO)
GODOY LEON LUZ MARIA PARAUCO 1207 o o 1297 OS 020015
MMTRUST 3 A CDE B (MORALES OLMOS. PARAUCO 0 o 1221104 Orar 0173700
SEGUNDO)
INVERTIRONUME FIT CORREDORES DE BOL: PARAUCO 0 o aros 00e38120 peer
3A (SAENZ ROJAS ORLANDO )
fCL-053576.DOC v.2]
Razón social asistente
JORGE ENRIQUE
LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLGA
CONTRERAS ROJAS ‘RVINO)
MONEDA ¡MUCMNICX CRUZ SALOON» PARALCO 9 0 Dore
MORA CORNEJO LAURA PARALCO 9 0 DIETA
MUÑOZ MUÑOZ RODRIGO JUAN PARAUCO 9 o oe
PALACIOS ARAYA RODRIGO PARALCO o o 2921001
RIOSECO VAN CAUNELAERT VALERIO PARALCO 10.129 o Doc
OSVALDO
SAND SOMAVIA SALVADOR PARALCO 9 o 2051402
SAJO YARUR GUILLERMO PABLO PARAUCO 011. o 7427200
SANTANDER AOF (UILLAR FRIAS SEBASTIAN) 18 PARALCO 0 0 13CTIAN
SANTANDER $ A CDE B (URETA VIVIAN! PARALCO o 20.75924 28078129
PATRICIA (COB)
SCOTIA (SIERRA GARCIA BENJAMIN) PARAUCO o o 3009.380 3030 180 Darsoo%
LARRAIN VIAL AOF (CONTRERAS GALVEZ
DIEGO)
ta
Sene Acciones Acciones en Acciones
propias custodia representad:
0037 o 527 tos
SAD YARUR PARAUCO
PARAUCO o o 15.028.363
PARAUCO o 290… 9
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES DE CITACION A LA JUNTA.
Se dejó constancia que para la convocatoria y citación a esta Junta Ordinaria de Accionistas se cumplieron
todos los trámites necesarios para su debida constitución.
(a)
(d)
Así se señaló que:
La convocatoria a esta asamblea fue acordada por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada
con fecha 19 de marzo de 2012;
Por carta circular enviada con fecha 8 de abril del presente año, se comunicó a los señores
accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta;
De acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas N’ 18.046, tenían derecho a
participar en esta Junta los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
Sociedad al día 19” de abril del presente año; y
Los avisos de citación a la presente asamblea fueron publicados en “El Diario Financiero” de
Santiago los días 8, 15 y 19 de abril del año en curso.
Se acordó por la Junta omitir la lectura del aviso correspondiente, que es del tenor siguiente, según
verificación de los firmantes de esta Acta:
PARQUE ARAUCO S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 0403
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de Parque Arauco S.A. (la “Sociedad’) a realizarse el día jueves 25
de abril de 2013, a las 16:00 horas, en el Teatro Mori, ubicado en el domicilio social de Avda. Presidente Kennedy N* 5413, Las
Condes, Santiago.
Las materi
jas a tratar en la Junta Ordinaria serán las siguientes:
(CL-053576.DOC v.2)
1. — Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio
finalizado al 31 de Diciembre de 2012.
Elección Directorio para el próximo periodo estatutario.
Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2013, e informar los gastos del Directorio correspondientes al ejercicio
2012,
4. Informe de actividades y gastos del Comité de Directores; determinar la remuneración y presupuesto de gastos del Comité
de Directores.
Dar a conocer información prevista en el Título XVI de la Ley N* 18.046.
Designar auditores externos.
Designar clasificadores de riesgo.
Designar periódico en el cual deberán realizarse las publicaciones sociales.
Distribución de utilidades y establecer la política de dividendos.
Otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
wn»
Sesso a
e
MEMORIA Y PUBLICACION DE BALANCE
De acuerdo con lo establecido en los artículos 59 y 75 de la Ley N* 18,046 y en el Oficio Circular N*444 de fecha 19 de marzo de
2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad pondrá a disposición de todos sus accionistas su memoria anual
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 en el sitio Web de la Sociedad, en la siguiente dirección URL:
http://www.parauco.com/?page_id=125.
A su vez, en la sede social se dispondrán de un número suficiente de ejemplares de la memoria impresa para las consultas
pertinentes. Asimismo, se informa que el Balance General y Estados Financieros Consolidados resumidos de la sociedad, al 31 de
diciembre de 2012, debidamente auditados, se encuentran disponibles, vía internet en la siguiente dirección URL:
http://www.parauco.com/?page_id=127.
PROPUESTA DE AUDITORES
La propuesta de auditores por parte del Directorio a la Junta de Accionistas, incluyendo la fundamentación de las diversas opciones,
se encontrará disponible en la siguiente dirección URL del sitio web de la sociedad: http://www.parauco.com/?page_id=1594 a contar
del 8 de abril de 2013.
PARTICIPACION EN LA JUNTA Y CALIFICACION DE PODERES
Tendrán derecho a participar en la Junta, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad con 5 dias
hábiles de anticipación a la celebración de la misma. La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día y en el
mismo lugar fijado para la celebración de la Junta de Accionista a partir de las 15:00 horas.
El Vicepresidente Ejecutivo El Presidente
1. REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y
ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES (AFP).
El Presidente informó luego de consultar en la sala, que no se encontraban presentes representantes de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Igualmente, y en cumplimiento de las disposiciones del D.L.
N*3.500, se acordó dejar constancia de la presencia de las siguientes AFPs, representadas por:
[CL-053576.DOC v.2)
AFP Nombre apoderado (s)
Capital Francisco Ibañez Flores
Provida Andrés Mourgues Mascareño
Cuprum Katia Glucksmann Pinto
Habitat Mario Amoroso Lamich
Planvital Patricio Robles Joglar
Modelo Rodrigo Benavente Araya
Se aprobó dejar constancia de todo lo anterior en Actas.
V. — PODERES, QUORUM Y CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El Presidente indicó a la Junta que todos los poderes y representaciones habían sido revisados y que se
encontraban extendidos según las normas vigentes; y que ni el Directorio ni accionista alguno había
solicitado su calificación, por lo que no habiéndose recibido objeciones a ninguno de ellos, proponía
aprobarlos.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, aprobó la proposición del Presidente y aceptó los poderes.
El Presidente señaló a la Junta que, habiéndose cumplido con los trámites y formalidades indicadas
precedentemente asistieron personalmente o debidamente representadas, con derecho a voz y voto, un total
de 673.693.486 acciones de las 702.747.054 acciones emitidas y pagadas de la Sociedad a esta fecha, lo
que representa un 95,865715% del total de acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose en
consecuencia un quórum superior al exigido por los Estatutos Sociales y por las disposiciones legales para
la celebración de esta Junta Ordinaria de Accionistas, por lo que declaró legalmente constituida y por abierta
la sesión.
VI. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Presidente indicó que procedía designar cuatro o más accionistas presentes en la misma, a fin que a lo
menos tres de ellos firmaran el Acta de la presente Asamblea, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, en representación de todos los asistentes, todo conforme lo establecido en la Circular N* 1.291
de 1996, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Asimismo, señaló que la mesa había recibido proposiciones en orden a designar, para estos efectos a los
señores:
1. Katia Glucksmann Pinto, por AFP Cuprum.
2. Mario Amoroso Lamich, por AFP Habitat.
3. Andrés Mourgues Mascareño, por AFP Provida:
4. Patricio Robles Joglar, por AFP Planvital.
(CL-053576.DOC v.2)
5. Rodrigo Muñoz Muñoz, por Patricia del Carmen Villagra Cardenas y por Fernando Cancino Ahumada.
La Junta aprobó la proposición del Presidente para que a lo menos tres cualquiera de los mencionados
accionistas suscriban la presente acta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario.
Vil. ACTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que la última Junta de Accionistas aprobada y firmada correspondía a la Junta Ordinaria
de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2012, la que se encontraba aprobada y firmada por el
Presidente, el Secretario y por tres de los accionistas designados para este efecto, de la cual se envió
oportunamente copia certificada a la Superintendencia de Valores y Seguros, y a las Bolsas de Valores del
país. A su vez, la última Junta Extraordinaria de Accionistas se celebró también con fecha 7 de abril de 201 y
acta de la cual una copia firmada por el Presidente, el Secretario y por tres de los accionistas designados al
efecto además de la correspondiente certificación notarial, fue enviada a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a las Bolsas de Valores del país.
VIII. CUENTA DE HECHOS OCURRIDOS EN EL EJERCICIO 2012.
El Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad, Sr. Juan Antonio Álvarez Avendaño tomó la palabra. Apoyado
por una presentación, resumió brevemente los principales hechos del Ejercicio 2012, tanto en lo que se
refiere a resultados como a las actividades y proyectos realizados, informando que una copia de la misma
presentación se encontrará disponible en la página web de la Sociedad.
Comenzó describiendo los resultados financieros del año 2012, exhibiendo los principales logros del año,
tales como incremento de Ebitda, construcción de nuevos centros comerciales, inversiones realizadas y el
desempeño de la acción durante el año 2012. Asimismo se refirió al sostenido crecimiento en los ingresos,
visitas de clientes y ventas de locatarios y a la sólida situación financiera de la sociedad. Por último, dio una
breve descripción de los proyectos de inversión de la sociedad en ejecución para los años 2013 y 2014. Al
terminar la exposición, ofreció la palabra para contestar preguntas o dudas de los accionistas, pero no hubo
intervenciones de los asistentes.
IX. OBJETO DE LA JUNTA.
A continuación, el Secretario expresó a la Junta el objeto de la convocatoria de la misma, correspondiendo
ésta a las materias propias de su competencia y entre ellas, aquellas enunciadas en el aviso de citación,
esto es:
1, Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2012.
2. Elección Directorio para el próximo periodo estatutario.
3. Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2013, e informar los gastos del Directorio
correspondientes al ejercicio 2012.
4, Informe de actividades y gastos del Comité de Directores; determinar la remuneración y
presupuesto de gastos del Comité de Directores.
(CL-053576.DOC v.2)
3:02 PU
Dar a conocer información prevista en el Título XVI de la Ley N* 18.046.
Designar auditores externos.
Designar clasificadores de riesgo.
Designar periódico en el cual deberán realizarse las publicaciones sociales.
Distribución de utilidades y establecer la política de dividendos.
Otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Para efectos de las distintas votaciones, se propuso y fue aprobado por los señores accionistas realizar las
votaciones por aclamación, dejando constancia de los votos de minoría y AFP’s.
APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS
AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2012.
En primer lugar, se sometió a la aprobación de la Junta de Accionistas la Memoria, Balance y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2012.
Dichos antecedentes muestran, entre otros, una utilidad atribuible a la controladora para el Ejercicio
2012 de MM$ 36.417 (treinta y seis mil cuatrocientos diecisiete millones de pesos).
En atención a que el Balance, los Estados Financieros y la Memoria de la Sociedad correspondientes
al Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, han estado en poder de los señores accionistas, se
propuso omitir la lectura de dichos antecedentes y considerarlos insertos por referencia, en el Acta.
La Junta aprobó por unanimidad lo anterior, como también la Memoria, Balance y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, por
unanimidad.
El Presidente solicitó a los representantes de APF Capital, AFP Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat,
AFP Planvital y AFP Modelo, manifestar su voto de viva voz, lo que hicieron expresando estos su
aprobación en forma expresa.
A continuación, el Secretario informó a los señores accionistas que dentro de este punto se debía
proceder a la aprobación del informe del examen efectuado por los auditores externos de la
Sociedad, señores KPMG Auditores Consultores Ltda.
En atención a que dicho dictamen está incluido en la Memoria y Balance que obra en poder de los
señores accionistas, se acordó que su texto se entendiera inserto por referencia en el acta y se
sometió a la aprobación de esta Junta de Accionistas, la cual lo aprobó con la unanimidad de los
accionistas presentes a excepción de la abstención de 31.294 acciones representadas por BANCO
DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS, 4.847.384 acciones representadas por BANCO ITAU POR
CUENTA DE INVERSIONISTAS, 123.154 acciones representadas por BANCO SANTANDER POR
CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS y 265.279 acciones representadas por CELFIN
CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
(CL-053576.DOC v.2]
ELECCIÓN DIRECTORIO PARA EL PRÓXIMO PERIODO ESTATUTARIO.
Correspondió a la Junta de Accionistas, en cumplimiento de lo señalado en los artículos 31 y 32 de la
Ley de Sociedades Anónimas, proceder a la renovación total del Directorio. Los Directores durarían en
sus funciones por un plazo de 3 años y podrán ser reelegidos.
La mesa recibió las siguientes proposiciones para ocupar los cargos de directores.
José Said Saffie
Salvador Said Somavía
Orlando Sáenz Rojas
José Domingo Eluchans Urenda
Rene Abumohor Touma
Guillermo Said Yarur
o jaja jj
Junto con lo anterior, algunos accionistas y representantes de las AFP hicieron llegar con la
anticipación establecida en el artículo 50 bis de la Ley N” 18.046 las siguientes propuestas de
candidatos con el carácter de independientes, candidatos que presentaron en tiempo y forma las
declaraciones juradas establecidas en el mismo artículo.
Nombre accionista proponente
Director Independiente propuesto
Santo Tomás Asesorías e Inversiones Dos Ltda.
Rafael Aldunate Valdés
AFP Provida S.A.
Rafael Aldunate Valdés
AFP Provida S.A.
Joaquín Brahm Barril
Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Rosanna Gaio Cuevas
Asimismo, se solicitó a los accionistas presentes en la sala efectuar la proposición de algún nombre de
persona para ocupar el cargo de director que cualquiera de ellos deseara realizar a la Junta, sin recibir
ninguna proposición adicional a las anteriores señaladas.
En consecuencia, sumadas las proposiciones de las AFPs y accionistas, y a las recibidas
anteriormente por la mesa, las nominaciones para llenar los cargos para Director de Parque Arauco
S.A., son las siguientes:
José Said Saffie
Salvador Said Somavía
Orlando Sáenz Rojas
José Domingo Eluchans Urenda
Rene Abumohor Touma
Guillermo Said Yarur
Rafael Aldunate Valdés
Joaquín Brahm Barril
Rosanna Gaio Cuevas
So (io aia» =
El presidente indicó que en atención a que el número de nombres propuestos es igual que el de
cargos a llenar, se propuso omitir la votación y elegir a los directores propuestos por aclamación.
(CL-053576.DOC v.2)]
No existiendo observaciones de los accionistas, se aprobó designar a tales personas como miembros
del directorio de Parque Arauco por el próximo periodo de 3 años.
Los siguientes accionistas solicitaron dejar constancia en acta de su votación:
CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA:
Director Acciones
José Said Saffie 359.816
Salvador Said Somavia 359.815
Orlando Sáenz Rojas 359.815
José Domingo Eluchans Urenda 359.815
Joaquín Brahm Barril 353.072
Abstiene 265.279
BICE AGF:
Director Acciones
Rafael Aldunate Valdés 6.477.800
COMPASS:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 14.776.187
El Presidente solicitó a los representantes de APF Capital, AFP Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat,
AFP Planvital y AFP Modelo, manifestar su voto de viva voz, quienes indicaron votar de la siguiente
forma:
AFP Planvital:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 1.326.947
AFP Capital:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 2.837.257
AFP Provida:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 9.264.495
Rafael Aldunate Valdés 9.264.495
(CL-053576.DOC v.2;
AFP Habitat:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 1.906.757
Rafael Aldunate Valdés 1.906.757
AFP Modelo:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 961.075
AFP Cuprum:
Director Acciones
Joaquín Brahm Barril 2.569.082
Rafael Aldunate Valdés 2.569.083
FIJAR REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2013, E INFORMAR LOS
GASTOS DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012,
El Secretario señaló que conforme con los Estatutos Sociales correspondía a esta Junta de
Accionistas acordar la remuneración que se pagaría a los Directores y al Presidente por el
desempeño de sus funciones para el presente año.
Se propuso al efecto, el pago de una dieta mensual de un monto bruto ascendente a UF 100 (Cien
Unidades de Fomento) para los directores y UF 200 (Doscientas Unidades de Fomento) para el
presidente. La remuneración se pagará en forma mensual, independientemente del número de
sesiones ordinarias o extraordinarias a que asistan los directores en un mismo mes. Con todo, en el
evento que un director percibiera honorarios de la compañía o sus filiales y relacionadas por
funciones distintas del ejercicio de su cargo, así como también en el caso de una sociedad en la que
el director tuviera una participación mayoritaria y percibiera honorarios en razón de un contrato o
acuerdo celebrado con la compañía o sus filiales y relacionadas, se propone que el director perciba,
directa o indirectamente, sólo aquella cantidad que resulte mayor entre la dieta de director o el
honorario pactado, en tanto se encuentre vigente este último.
La Junta aprobó la proposición en cuanto a remuneración del directorio, con la unanimidad de los
accionistas presentes a excepción de la abstención de 7.513.461 acciones representadas por
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS, 6.092.246 acciones representadas por BANCO
ITAU’ POR CUENTA DE INVERSIONISTAS y 6.177 acciones representadas por BANCO
SANTANDER POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
1CL-053576.DOC v.2)
Finalmente se informó a la Junta que el Directorio de la Sociedad no incurrió durante el Ejercicio 2012
en gastos distintos a la dieta de sus Directores.
4. INFORME DE ACTIVIDADES Y GASTOS DEL COMITÉ DE DIRECTORES; DETERMINAR _LA
REMUNERACIÓN Y PRESUPUESTO DE GASTOS DEL COMITÉ DE DIRECTORES.
Se informó que el Comité de Directores sesionó los días 25 de Enero, 29 de Febrero, 29 de marzo, 26
de Abril, 31 de Mayo, 28 de Junio, 26 de Julio, 30 de Agosto, 27 de Septiembre, 25 de Octubre, 29 de
Noviembre y 27 de Diciembre de 2012, y sus actividades fueron el análisis al balance, como también
de los estados financieros; revisión de los resultados del plan de auditoría interna de la empresa; de
los informes de los auditores externos y clasificadores de riesgo; revisión de operaciones
determinadas por la Ley de Sociedades Anónimas; y transacciones entre empresas relacionadas. Por
otra parte, se informa a esta Junta que el Comité de Directores no incurrió en gastos de
funcionamiento durante el ejercicio 2012 por concepto de honorarios profesionales en apoyo de
labores de auditoria interna.
Al efecto se propuso remunerar a los Directores integrantes del referido Comité con un monto bruto
mensual ascendente a UF 65 (sesenta y cinco Unidades de Fomento), independientemente del
Número de sesiones ordinarias o extraordinarias a que asistan o no los directores en un mismo mes.
Asimismo, se señalo que se debía fijar un presupuesto de gastos para el funcionamiento del Comité y
de sus asesores, para lo cual propone mantener el presupuesto de gastos en un monto ascendente a
$ 10.000.000 (diez millones de pesos) anuales, para desarrollar adecuadamente sus funciones.
La Junta aprobó la proposición en cuanto a remuneración del Comité, como también su presupuesto
de gastos, con la unanimidad de los accionistas presentes a excepción de la abstención de
51.372.242 acciones representadas por BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS,
50.175.891 acciones representadas por BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS,
15.011.207 acciones representadas por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INVERSIONISTAS
EXTRANJEROS y el voto en contra de 324.618 acciones representadas por BANCO ITAU POR
CUENTA DE INVERSIONISTAS.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
5. DAR A CONOCER INFORMACIÓN PREVISTA EN TITULO XVI DE LA LEY N* 18.046.
Se informó que de conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas, correspondía dar cuenta de los
acuerdos adoptados por el directorio en relación a las operaciones con partes relacionadas a que se
refiere el Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, ocurridos desde la última Junta de
Accionistas, esto es, la Junta Ordinaria de fecha 24 de abril del año 2012.
Se deja constancia que las operaciones aludidas se encuentran debidamente detalladas en la página
44 de la Memoria de la Compañía, tomo II sobre Estados Financieros que se publicó en la página
web de la Compañía. De ser aplicable, dichas operaciones fueron tratadas oportunamente y en
(CL-053576.DOC v.2;
primer lugar por el Comité de Directores y aprobadas luego por el Directorio de la sociedad en forma
previa a la firma de los respectivos contratos.
La Junta aprobó las operaciones y se dio por informada de lo anterior, con la unanimidad de los
accionistas presentes a excepción de la abstención de 47.571.114 acciones representadas por
BANCO ITAÚ, 50.744.168 acciones representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE TERCEROS,
y 15.011.207 acciones representadas por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
DESIGNAR AUDITORES EXTERNOS,
El Secretario se refirió a continuación al tema de la designación de los auditores externos para el
Ejercicio 2013, señalando que se proponía mantener como auditores externos de la Sociedad a la
firma KPMG Auditores Consultores Ltda. (“KPMG”), indicándose que en sesión de directorio N* 395,
de fecha 19 de marzo de 2013, y en el link de la página web de la Compañía informado en los avisos
de citación a Junta Ordinaria de Accionistas, se consignaron los fundamentos para la designación de
auditores externos que se propondrá a la presente Junta Ordinaria de Accionistas, según se indica en
el Oficio Circular N* 718 de fecha 10 de febrero de 2012 y N? 764 de fecha 21 de diciembre de 2012,
de la Superintendencia de Valores y Seguros, la que se resume a continuación:
La propuesta a esta Junta Ordinaria es mantener como auditores externos de la Sociedad a la firma
KPMG Auditores Consultores Ltda. (“KPMG”), y en su defecto propone como altemativas a Emst 8
Young Ltda o Deloitte, en el mismo orden. Lo anterior considerando que la propuesta de KPMG
aparece como la más completa y conveniente en precio. Asimismo, la Sociedad licitó los servicios de
auditoría en el año 2010 y la política consistente de la Sociedad ha sido la de rotar las empresas de
auditoría externa cada 5 años como lo aconsejan las normas y prácticas internacionalmente
reconocidas. Añadió, por otra parte, que la experiencia de trabajo con KPMG Auditores Consultores
Ltda. ha sido, a la fecha, bien evaluada.
La Junta aprobó la propuesta efectuada, con la unanimidad de los accionistas presentes a excepción
de la abstención de 6.092.246 acciones representadas por BANCO ITAÚ, de 7.513.461 acciones
representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE TERCEROS, de 6.177 acciones representadas
por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS y la votación en
contra de 4.636.120 acciones representadas por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS, 57.671 acciones representadas por BANCO DE CHILE CUENTA
DE TERCEROS y de 539.800 acciones representadas por BANCO ITAU.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
(CL-053576.DOC v.2]
9.1.
DESIGNAR CLASIFICADORES DE RIESGO.
Al respecto el Secretario señaló en relación a los Clasificadores de Riesgo que se proponía mantener
como Clasificadores de Riesgo a “Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.” y “Clasificadora de Riesgo
Humphreys Limitada”.
La Junta aprobó la propuesta, con la unanimidad de los accionistas presentes a excepción de la
abstención de 6.092.246 acciones representadas por BANCO ITAU, de 7.513.461 acciones
representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE TERCEROS, de 6.177 acciones representadas
por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS y 1.625.734
acciones representadas por BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INVERSIONISTAS
EXTRANJEROS y la votación en contra de 539.800 acciones representadas por BANCO ITAU.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
DESIGNAR PERIÓDICO EN EL CUAL DEBERÁN REALIZARSE LAS PUBLICACIONES SOCIALES.
El Secretario señaló que se proponía a la Junta de Accionistas elegir el “Diario Financiero” de
Santiago para realizar las publicaciones sociales para el próximo ejercicio.
La Junta de Accionistas aprobó la proposición anterior con la unanimidad de los accionistas
presentes a excepción de la abstención de 31.294 acciones representadas por BANCO DE CHILE
CUENTA DE TERCEROS.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
RESULTADOS DEL EJERCICIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES
El Vicepresidente Ejecutivo señaló que el resultado del Ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2012, arrojó una ganancia atribuible a la controladora de MM 36,417 (treinta y seis mil cuatrocientos
diecisiete millones de pesos). De acuerdo a la circular 1945 de la Superintendencia de Valores y
Seguros emitida con fecha 29 de septiembre de 2009, que establece las normas sobre la
determinación de la utilidad líquida del ejercicio, a la ganancia atribuible a la controladora se le
descontó los efectos asociados al fair value controlado que ascienden a MM$ 5.055 (cinco mil
cincuenta y cinco millones de pesos). En consecuencia, la utilidad distribuible asciende a MM$31.362
(treinta y un mil trescientos sesenta y dos millones de pesos). La Ley sobre Sociedades Anónimas y
los Estatutos de la Sociedad disponen que corresponde a esta Junta de Accionistas pronunciarse
respecto de la distribución de las utilidades y, a este efecto, se establece que deben repartirse
anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el
30% de las utilidades líquidas de cada Ejercicio.
[CL-053576.DOC v.2)
9.2.
9.3.
El Directorio, en consonancia con la política de distribución de dividendos, acordó proponer a esta
Junta de Accionistas el distribuir, con cargo a los resultados del Ejercicio 2012, un dividendo definitivo
ascendente a $27 (veintisiete pesos) por acción, lo que da la cantidad de $18.974.170.458 (dieciocho
mil novecientos setenta y cuatro millones ciento setenta mil cuatrocientos cincuenta y ocho pesos)
que corresponden aproximadamente al 60,5% de la utilidad líquida distribuible. Esta cantidad se
descompone en la cantidad de $13,4 pesos correspondientes a dividendo mínimo obligatorio y la
cantidad de $13,6 pesos correspondientes a dividendo adicional para llegar a la cantidad de $27 por
acción.
Se señaló asimismo, que de ser aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas el pago del dividendo
referido, éste se efectuaria a partir del día 10 de Mayo del 2013, teniendo derecho a recibirlo aquellos
accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas el día 4 de mayo de 2013.
De esta forma, se señaló que, aprobado lo anterior y distribuidas las utilidades del Ejercicio, el saldo
de las cuentas del patrimonio de la Sociedad quedaría como sigue:
Capital Emitido MS 233.643.412
Ganancias (pérdidas) Acumuladas MS 246.335.862
Otras Reservas MS (8.729.097)
Patrimonio Total M$ 467.513.338
A continuación, la Junta de Accionistas aprobó la distribución del dividendo definitivo (mínimo
obligatorio y adicional) propuesto por el Directorio con la unanimidad de los accionistas presentes a
excepción de la abstención de 31.294 acciones representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE
TERCEROS y el voto en contra de 379,300 acciones representadas por BANCO ITAÚ.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
POLÍTICA DIVIDENDOS
El Vicepresidente Ejecutivo señaló que era el propósito del Directorio mantener constante la política
de otorgar dividendos a sus accionistas que completen un monto no menor de un 30% de las
utilidades sociales del Ejercicio, dando cumplimiento de esta forma a las normas de la Ley 18.046,
sobre Sociedades Anónimas y a los Estatutos Sociales.
Sometida la materia a consideración de la Junta, ésta, aprobó la política general de reparto de
dividendos con la unanimidad de los accionistas presentes a excepción de la abstención de 31.294
acciones representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE TERCEROS y el voto en contra de
379.300 acciones representadas por BANCO ITAÚ.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
PROCEDIMIENTO A SER UTILIZADO EN LA DISTRIBUCIÓN Y PAGO DE DIVIDENDOS
(CL-053576.DOC v.2]
Se señaló a los señores accionistas que a continuación procedía aprobar las medidas de resguardo y
el procedimiento de pago de dividendos que se acuerde distribuir a los accionistas, que son las
siguientes:
a) Accionistas con domicilio o residencia en la plaza, fuera de la plaza o en el
extranjero.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en la plaza, fuera de la plaza y en el
extranjero, el pago de dividendos, a partir de la fecha acordada por la respectiva Junta de
Accionistas, se hará mediante alguna de las modalidades que se indican a continuación:
. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista.
E Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista.
3, Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista
que figure en el Registro de Accionistas.
4, Retiro de cheque o vale vista en las oficinas de DCV Registros S.A. o en el Banco que éste
determine.
Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del
país.
Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV
Registros S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su
intención de cambiarla y registre una nueva opción.
A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque
nominativo o vale vista, de acuerdo a la modalidad N’ 4 arriba señalada. El retiro de los cheques, se
realizará en el domicilio correspondiente al Departamento de Acciones de la Sociedad, el cual está a
cargo de la empresa DCV Registros S.A., la que presta servicios externos en esta materia y se
encuentra ubicada en Huérfanos 770, Piso 22, Santiago, o en el Banco que éste determine. Previo al
pago, el Departamento de Acciones deberá verificar su procedencia.
En aquellos casos en que los cheques sean devueltos por el correo a DCV Registros S.A., ellos
permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas.
En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, la Sociedad podrá solicitar, por razones
de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas
indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por
cualquier otra causa, el dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N? 4 antes
señalado.
El cobro o retiro de los cheques, sólo podrá ser hecho personalmente por el accionistas, o por
mandatario habilitado mediante poder firmado ante Notario, que deberá ser visado por el
Departamento de Acciones de PARQUE ARAUCO y retenido por la Compañía, junto con una
fotocopia del Carnet de Identidad de la persona que retire el dividendo, en su caso.
A aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, se les remitirá el dividendo al domicilio indicado en
el formulario “Cambio de domicilio y Alternativa de pago de dividendo*, mediante carta certificada que
(CL-053576.DOC v.2)
10.
contenga cheque nominativo y los dos ejemplares del comprobante de pago, cuyo original deberá ser
devuelto a la Sociedad, debidamente firmado por el accionista. Finalmente, a aquellos accionistas
que lo soliciten a través del mismo formulario, se les efectuará el pago mediante depósito en una
cuenta corriente bancaria de la cual sea titular el accionista, indicado en la respectiva solicitud escrita.
A fin de posibilitar el trámite de la opción por un procedimiento de pago autorizado, la Sociedad
tendrá a disposición de los señores accionistas, en el Departamento de Acciones ya mencionado, los
formularios necesarios para efectuar dicha opción. Asimismo, con anticipación a la fecha fijada para
el pago, la Sociedad podrá enviar a los accionistas el formulario correspondiente, a fin de que sea
devuelto, debidamente firmado, dentro del plazo indicado en la comunicación, optando por alguno de
los mecanismos de pago previamente señalados. Se agregará a dicha comunicación un sobre dirigido
al Departamento de Acciones de la Sociedad para facilitar el despacho de las respuestas.
Si el formulario de opción no es recibido por el Departamento de Acciones de la Sociedad dentro del
plazo fijado, se entenderá que el accionista opta por el retiro directo, a menos que en el
Departamento de Acciones se encuentre registrada una instrucción escrita anterior, en cuyo caso el
pago se efectuará en la forma indicada en ella.
Respecto de los accionistas con domicilio o residencia en el exterior según registro de la Sociedad,
ésta efectuará la retención del impuesto adicional correspondiente a los dividendos que se paguen.
b) Protección de Valores.
Los cheques, serán “nominativos”, para evitar el cobro indebido de estos valores por personas
distintas de los titulares.
La Junta aprobó con la unanimidad de los accionistas presentes a excepción de la abstención de
31.294 acciones representadas por BANCO DE CHILE CUENTA DE TERCEROS y el voto en contra
de 379.300 acciones representadas por BANCO ITAÚ y se dio por informada de las anteriores
medidas de resguardo y procedimiento de pago de dividendos.
El Presidente solicitó la aprobación expresa y a viva voz de los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, quienes aprobaron de viva voz.
OTRAS MATERIAS
Antes de proceder a levantar la sesión, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para
plantear preguntas o inquietudes sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. No hubo comentarios.
X.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Finalmente, el Presidente señaló que era conveniente facultar al Vicepresidente Ejecutivo, señor Juan
Antonio Alvarez Avendaño, y a los abogados señora Consuelo Raby Guarda y señor Duncan Grob Urzúa,
para que cualquiera de ellos pueda reducir a escritura pública esta Acta, en todo o en parte y para uno o
más efectos legales.
(CL-053576.DOC v.2]
Dicha proposición fue aprobada por unanimidad por la Junta.
Asimismo, se dejó constancia expresa que todas las aprobaciones dadas por la Junta de Accionistas se
realizaron por medio de la aprobación expresa y de viva voz por los representantes de APF Capital, AFP
Provida, AFP Cuprum, AFP Habitat, AFP Planvital y AFP Modelo, presentes en esta asamblea, de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 155 del D.L. N* 3,500.
A continuación, el Presidente agradeció la asistencia y colaboración de los señores accionistas y dio por
terminada la Junta Ordinaria, levantándose la sesión siendo las 17:25 horas.
Mario Amoroso Lamich
les Joglar
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E CcALÉ
Duncan Grob Urzúa
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(CL-053576.DOC v.2)
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