PACÍFICO V REGIÓN S.A.
Santiago, 26 de junio de 2018
2018- 2390
Señor
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449
PRESENTE
REF.: HECHO ESENCIAL
PACÍFICO V REGIÓN S.A.
Registro de Valores N* 344
De mi consideración:
Por medio de la presente, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 9 y 10 de la Ley 18.045 de Mercado
de Valores, y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de esa Comisión,
encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a usted en calidad de “Hecho Esencial”, que el
Directorio de Pacífico V Región S.A. (en adelante “Pacífico”), en sesión extraordinaria celebrada el día de
ayer, 25 de junio de 2018, examinó los siguientes antecedentes relativos a la propuesta de fusión informada al
mercado mediante Hechos Esenciales de Pacífico de fechas 13 de marzo, 10 de abril y 29 de mayo, todas del
presente año, y que corresponden a los siguientes:
(a) Informe emitido por el evaluador independiente designado por el Directorio, Credicorp Capital
Asesorías Financieras S.A.
(b) Informe emitido por el perito independiente, señor Sergio Merino Morales, designado por el Directorio
para informar sobre el valor de las sociedades que se fusionan, Pacífico y Sociedad Punta del Cobre
S.A. (“Pucobre”), y la relación de canje de las acciones de las referidas sociedades y correspondiente
balance proforma.
Los documentos antes señalados se encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores
accionistas en el sitio Web de Pacífico, w3vw.pvrsa.<:. Copia de los referidos documentos puede ser obtenida
por parte de los accionistas de Pacífico en su domicilio social, ubicado en Av. El Bosque Sur 130, Piso 14,
Santiago de Chile, a partir de esta fecha.
Asimismo, el Directorio de Pacífico, resolvió convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de Pacífico a
celebrarse el día 25 de julio de 2018 a las 10:00 horas, la cual tendrá lugar en sus oficinas ubicadas en Avda.
El Bosque Sur 130, Piso 14, Las Condes, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas serán las
siguientes:
(D) Operación con Partes Relacionadas. Aprobación, conforme al Título XVI de la Ley N* 18.046,
sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”), de la operación con parte relacionada
consistente en la fusión por incorporación de Pacífico en Pucobre, permaneciendo esta última como
continuadora legal. Dicha fusión requerirá de un aumento de capital en Pucobre destinado a disponer
de acciones para ser canjeadas por las acciones que actualmente tienen los accionistas de Pacífico en
esta última, conforme la relación de canje que se acuerde para la fusión,
1
AV.
E
L BOSQUE SUR 130 – PISO N* 14 – LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE – COD. POSTAL N* 7550288
FONO: (56-2) 2379 45 68 – FAX: (56-2) 2379 45 70 – E-mail: pacificoopvrsa.cl
PACÍFICO V REGIÓN S.A.
Para efectos de la aprobación de esta operación con parte relacionada, se pondrán a disposición de los
accionistas todos los antecedentes requeridos por la ley y normativa aplicable para efectos de adoptar
el acuerdo de fusión propuesto.
Q) Fusión. (i) Fusión por incorporación de Pacífico en Pucobre, permaneciendo esta última como
continuadora legal, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: (a)
Que las acciones que se emitirán conforme a un aumento de capital de Pucobre se inscriban en el
Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero; y (b) El cumplimiento de las demás
condiciones que acuerden los señores accionistas en la Junta que se convoca; (ii) Balances auditados
de las sociedades que participan de la fusión y los informes periciales encargados por Pacífico y
Pucobre, en conformidad a los artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 155 y siguientes del
Reglamento de Sociedades Anónimas; (iii) Relación de canje de la fusión; (iv) Estatutos de Pucobre,
como sociedad absorbente y continuadora; (y) Responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el
artículo 69 del Código Tributario; y (vi) Demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los
términos y condiciones que, en definitiva, apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas.
(3) Facultades al Directorio. Facultar al Directorio de Pacífico para realizar todas las actuaciones que
sean necesarias con motivo de la fusión y llevar a cabo los actos convenientes para el
perfeccionamiento de la fusión, con amplias facultades.
(4) Información sobre otras Operaciones con Partes Relacionadas. Comunicar a los accionistas los
acuerdos adoptados relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI
de la Ley de Sociedades Anónimas distintas de aquellas indicadas en el número (1) anterior, y que
hayan sido tomados durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de Pacífico.
(5) Otros acuerdos. Adoptar las demás acuerdos y medidas que resulten necesarias para implementar los
acuerdos que apruebe la Junta en conformidad a lo indicado en los numerales precedentes.
Se informa que en caso de ser aprobada la fusión, el o los accionistas disidentes de las sociedades que se
fusionen tendrán derecho a retiro, derecho que podrá ejercerse dentro del plazo de 30 días contado desde la
fecha de celebración de la Junta de fusión respectiva.
Saluda atentamente a usted,
ES 14
Diego Errázuriz Vi
Gerente General
Pacífico V Región S.A.
C.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Archivo
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AV. EL BOSQUE SUR 130 – O N* 14 – LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE – COD. POSTAL N* 7550288
FONO: (56-2) 2379 45 68 – FAX: (56-2) 2379 45 70 – E-mail: pacificoepvrsa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ca1f320470a909806e095020094ce150VFdwQmVFOUVRVEpOUkVWNFRWUkZNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
