PACÍFICO V REGIÓN S.A.
Santiago, 29 de mayo de 2018
2018 – 2382
Señor
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449
PRESENTE
REF.:__ HECHO ESENCIAL
PACÍFICO V REGIÓN S.A.
Registro de Valores N2 344
De mi consideración:
Por medio de la presente, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 9 y 10 de la Ley 18.045
de Mercado de Valores, y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de
esa Comisión, encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a usted la siguiente
información en calidad de “Hecho Esencial” de Pacífico V Región S.A. (en adelante “Pacífico” o la
“Sociedad”).
El Directorio de la Sociedad ha tomado conocimiento de la recepción de una carta enviada por los
accionistas de Pacífico titulares de un 93,12% de las acciones, en la que se complementa y detalla
la propuesta de fusión por incorporación de Pacífico en Sociedad Punta del Cobre S.A. (en adelante
“Pucobre”) informada como hecho esencial a esa Comisión con fecha 13 de marzo de 2018 (la
propuesta así complementada, la “Propuesta de Fusión” o la “Propuesta”).
Sobre el particular, informo a usted que la Propuesta de Fusión señalada se propondrá a los
accionistas de Pacífico y Pucobre, sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas
y copulativas: (a) La inscripción de las acciones del canje de la fusión en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero; y (b) Las demás condiciones que acuerden los accionistas en
las Juntas de Fusión (las “Condiciones Suspensivas”).
Asimismo, se precisa que la fusión se efectuará sobre la base de los estados financieros auditados
de ambas compañías al 30 de abril de 2018, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en
las normas legales y reglamentarias aplicables.
Adicionalmente, se indica que la proposición de relación de canje de la Fusión que será propuesta
a las Juntas Extraordinarias de Accionistas reflejará la participación indirecta que actualmente
tienen los accionistas de Pacífico en Pucobre, siempre que: (i) al 30 de abril del año en curso, el
único activo sustancial de Pacífico sea su participación en Pucobre; y (ii) con anterioridad a esa
fecha, todos los pasivos financieros de Pacífico hayan sido íntegra e irrevocablemente pagados.
AV. EL BOSQUE SUR 130 – PISO N* 14 – LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE – COD. POSTAL N* 7550288
FONO: (56-2) 2379 45 68 – FAX: (56-2) 2379 45 70 – E-mail: pacificoGpvrsa.cl
PACÍFICO V REGIÓN S.A.
De acuerdo a ello, de ser aprobada dicha relación de canje en la forma prevista por las normas
aplicables, los accionistas de Pucobre distintos de Pacífico mo debieran ver alterada su
participación en Pucobre.
Sin perjuicio de ello, la Propuesta de Fusión hace presente que la relación de canje será
determinada por las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la sociedades, en base a la
información financiera, informes periciales e informes de los evaluadores independientes, que se
emitan con ocasión de la Propuesta de Fusión, según se ha informado a esa Comisión mediante
hecho esencial de fecha 10 de abril de 2013.
Por otra parte, en la Propuesta de Fusión se propondrá que Pucobre pague y se haga responsable
de los impuestos de la Ley de la Renta determinados por Pacífico en el balance de término de giro
que confeccione con motivo de su absorción, conforme lo dispuesto en el artículo 69 del Código
Tributario. En la eventualidad que se identifiquen otros impuestos que tengan origen en una
obligación o resultado no reflejado en el balance o en los demás antecedentes tenidos a la vista
para la Fusión propuesta, los accionistas de Pacífico firmantes de la Propuesta de Fusión señalaron
estar dispuestos a asumir el compromiso de mantener indemne a la sociedad fusionada en tal
caso, haciéndose cargo de tales impuestos, en aquella parte que exceda del saldo disponible en
caja y valores de Pacífico a la fecha de su disolución y en forma simplemente conjunta,
respondiendo por ende cada uno a prorrata de su participación accionaria en Pacífico.
Respecto de la entrada en vigencia de la Fusión, la Propuesta señala que en caso de ser aprobada,
tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes siguiente a aquél en
que mandatarios de Pucobre y Pacífico hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual
den por cumplidas las Condiciones Suspensivas referidas anteriormente. Esta escritura sin
embargo, deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que
se cumpla la última de las Condiciones Suspensivas a las que está sujeta la fusión.
Por último, informo a esa Comisión que, conocida la Propuesta de Fusión, el Directorio de Pacífico
instruyó al suscrito para ponerla en conocimiento del directorio de Pucobre, e informarla en
calidad de hecho esencial, una vez que ello hubiere sucedido, lo que de acuerdo a la información
con que cuenta esta administración sucedió el día 28 de mayo del presente año. Asimismo, el
Directorio de la Sociedad instruyó a la administración a continuar llevando adelante todas las
gestiones conducentes relacionadas a la Fusión, en los términos dispuestos por las normas legales
y reglamentarias aplicables vigentes.
Sin otro particular, le saluda atentamente.
dub
Diego Errázuriz Vidal
Gerente General
Pacífico V Región S.A.
C.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
AV. EL BOSQUE SUR 130 – PISO N* 14- LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE – COD. POSTAL N* 7550288
FONO: (56-2) 2379 45 68 – FAX: (56-2) 2379 45 70 – E-mail: pacifico€epvrsa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6ec7c84a27f90a44c0f67eba7609c89cVFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRtcFJkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
