Junta Ordinaria de Accionistas – 2010
Orion Seguros Generales S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORION SEGUROS GENERALES S.A.
En Santiago, a 30 de abril del año 2010, siendo las 08 :00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en calle Matilde Salamanca NO 736, Piso 59, oficina 502, comuna de Providencia, tuvo
lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de “Orión Seguros Generales S.A.”
Preside la reunión el Titular don Arturo Majlis Albala y actúa como Secretario el abogado de la
sociedad don José Miguel Infante Lira.
También asisten los directores de la sociedad señores Rodrigo Manubens Moltedo, Arturo Majlis
Albala y Jorge Ergas Heymann.
1.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la realización
de esta Junta.
a) Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión del
día 25 de marzo del año 2009.
b) Que no se publicaron los avisos de citación a la presente junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en
la especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, hora, lugar y objeto de esta Junta, acompañándosele en dicha comunicación
copia de la Memoria y Balance del ejercicio del año 2009, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que con fecha 16 de abril del 2010 se publicó en el diario “El Mostrador”, periódico de
circulación nacional, el Balance General y Estado de Ganancia y Pérdidas de la Compañía al 31
de Diciembre del 2009, debidamente auditados, y con sus notas explicativas; enviándose a la
Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal, copia de dicha publicación.
e) Que, asimismo, conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que
estos tienen registrado en la Compañía, una carta citación que contiene una referencia a las
materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándosele copia de los documentos señalados en la
letra anterior. sg
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Orion Seguros Generales S.A.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad.
g) Que de conformidad al artículo 104 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
TI.- Registro de Asistencia
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes señores
accionistas:
1.- Don Arturo Majlis Albala, por sí, con sus 10.000 acciones, y
2.- Simma Compañía de Inversiones S.A., representada por don Jorge Ergas Heymann y don
Rodrigo Manubens Moltedo con sus 1.999.990.000.-
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta las 2.000.000.000 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas, suscritas y pagadas la Sociedad a
esta fecha.
Asimismo, se deja expresa constancia de la asistencia a la presente Junta el Gerente General
don Richard Araya Silva.
TIT.- Calificación de poderes
La calificación de poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes, ha sido efectuada
inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los asistentes han aprobado dichos
poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a
la Ley.
1V.- Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido la unanimidad de las acciones emitidas por
la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- Aprobación del Acta de la Junta Anterior
Por unanimidad la Junta aprobó el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas
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* Orion Seguros Generales S.A,
celebrada el día 23 de abril del año 2009, la que se encuentra firmada por las personas
designadas en su oportunidad.
VL.- Tabla
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del
2009; informar sobre las operaciones referidas en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, relativo a operaciones entre partes relacionadas; pronunciarse sobre los
resultados del ejercicio y política de dividendos, según lo ha propuesto el Directorio; elegir o
ratificar nuevo Directorio, en su caso, fijar la remuneración que los Directores tendrán durante
el presente ejercicio, en su caso; designar auditores externos para el presente año y; resolver
respecto de cualquier asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para
la buena marcha de los negocios, y toda otra materia propia de Juntas Ordinarias de
Accionistas.
VIT.- Cuenta del señor Presidente
El señor Presidente efectúa un detallado análisis de la marcha de los negocios sociales durante
el periodo el período comprendido entre el 1% de Enero y el 31 de Diciembre del 2009, y las
estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VIIT.- Aprobación de la Memoria, Balance General y Cuenta de Ganancia y Pérdidas
del ejercicio 2009
A continuación, el señor Presidente da lectura íntegra a la Memoria presentada por el Directorio
respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009, como asimismo del Balance General,
de la Cuenta de Ganancia y Pérdidas del mismo ejercicio, a las notas de los referidos estados
financieros y al informe de los mismos emanado de los auditores externos.- Copia de dichos
documentos se encuentran en poder de los señores accionistas asistentes.
Luego de leídos estos, se ofrece la palabra a los accionistas, quienes los aprueban por
unanimidad de los asistentes, acordando que copia de los mismos se entiendan formar parte de
la presente Acta.
IX.- Capital de la Sociedad
La Junta deja constancia que, al haberse aprobado el balance y conforme a lo dispuesto en el
artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 6% del Reglamento, conforme al
Balance del Ejercicio del año 2009, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley NO
18.046, sobre Sociedades Anónimas, el capital suscrito y pagado de la Sociedad al 31 de
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Diciembre del año 2009, ascenderá a la cantidad de M$ 2.053.700.-, una vez que la Junta de
Accionistas apruebe el referido balance, dividido en 2.000.000.000 acciones sin valor nominal y
de una misma serie.
X.- Distribución de utilidades
El Presidente señala que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año
2009, la Compañía tuvo una utilidad de $ 77.667.700.-
El señor Presidente señala a la asamblea que conforme a los resultados conocidos, la
proposición del Directorio a la Junta es la de no repartir dividendos. –
Sin perjuicio de lo señalado, y luego de un intercambio de opiniones y evaluando las
necesidades de la compañía y el proyecto para el cual fue creada, la Junta aprueba y acuerda
no repartir dividendos.-
XI. – Elección de Directorio
El señor Presidente informa que en esta ocasión no corresponde elegir un nuevo Directorio, por
cuanto el actual Directorio esta vigente hasta el año 2012.
XI.- Remuneración del Directorio durante el año 2010
La Junta por unanimidad, acuerda que, por el desempeño de sus cargos y hasta la Junta
General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del Balance General al 31 de
diciembre del 2010, los Directores no percibirán remuneración por la asistencia a las sesiones
del Directorio.
XIIL.- Aprobación de la remuneración de los Directores durante el ejercicio del año
2009
De conformidad a la situación de la sociedad, los Directores no han percibido remuneración por
su función de tal durante el año 2009, conforme se informa en nota respectiva en los estados
financieros.
XIV.- Designación de Auditores Externos Ejercicio 2010
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que la
Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente que lleva
la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventarios,
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balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de informar por escrito a
la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta la
designación de la empresa “Ernst £ Young”, como auditores externos de la sociedad para el
ejercicio 2010.
Luego de un intercambio de opiniones, la junta por unanimidad acuerda designar a la empresa
“Ernst £ Young”, como auditores externos de la Sociedad.
En caso que dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el cargo, o no se
convinieren los honorarios con ella o cualquier otra estipulación del encargo profesional, la
Junta acuerda designar a los auditores para el ejercicio 2010, de entre las empresas de
auditores que se encuentren registradas en el Registro que lleva al efecto la Superintendencia
de Valores y Seguros, según la normativa legal vigente, para lo cual deberá citarse a una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
XV.- Designación de sociedades Clasificadoras de Riesgos
El presidente informa a los presentes sobre la necesidad de designar y contratar los servicios de
dos Clasificadoras de Riesgos, de acuerdo a lo señalado en el artículo 20 bis del D.F.L. NO 251
de 1931, sobre Compañías de Seguros.
Estos Clasificadores están llamados a informar respecto de la calidad y riesgos de las
obligaciones que tengan las compañías de seguros para con sus asegurados, en la forma que lo
señala la Norma de Carácter General N“ 37, modificada por la Norma de Carácter General NO
62 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la Junta por unanimidad acuerda
designar como entidad clasificadora de riesgo a “FitchRatins” y a “Feller-Rate”.
XVL.- Operación con Entidades Relacionadas
El Presidente rinde cuenta en referencia a las operaciones que la Compañía ha efectuado con
entidades o personas relacionadas durante el ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el
artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades Anónimas. En este caso señala que no hubo
operaciones realizadas.
XVIL.- Firma del Acta
La Junta por unanimidad acuerda que el Acta que se levante de la presente reunión sea firmada
por todos los asistentes, en conjunto con el Presidente y el Secretario.
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XVIIL- Citación a Junta de Accionistas
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó
por unanimidad publicar en el “La Nación o El Mostrador”, los avisos de citación a Junta de
Accionistas y otros a que hubiere lugar.
XIX.- Reducción a escritura pública
La Junta por unanimidad acordó facultar a don Arturo Majlis Albala, José Miguel Infante Lira, o
Cristian Larraín Rios, para que conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos, reduzca a
escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o en parte y en
cualquier época, y o para que la inserte, también en todo o en parte, en otras escrituras
públicas.
XX.- Cumplimiento de los Acuerdos
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta
reunión, sin esperar una aprobación de esta Acta, entendiéndose ella aprobada desde la firma
de las personas designadas por la asamblea al efecto. Asimismo, acordó facultar a don Arturo
Majlis Albala, al señor Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que uno
cualquiera de ellos envíe copia del acta de esta Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde esta fecha, conforme a la
normativa vigente.
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario
para la buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta
asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la reunión
siendo las 9:00 horas.
Simma Compañía de Inversiones SA
Rodrigo Manubens Moltedo
Presidente
ORION SEG Jros GENERALES S.A.
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