IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PÚBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
JOH/11 REPERTORIO N* 1.646-2016 3.
m. 437204.-
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
OLD GRANGONIAN CLUB S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a veintinueve días del mes de Enero
de dos mil dieciséis, ante mí, IVAN TORREALBA ACEVEDO,
ileno, Casado, abogado y Notario Público Titular de la
‘rigésima Tercera Notaría de Santiago, Cédula nacional de
identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil
novecientos noventa ¿guión cinco, domiciliado en calle
Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina
quinientos uno, de la comuna de Santiago, comparece: don
ALVARO BARRIGA OLIVA, chileno, abogado, Casado, cédula
nacional de identidad número diez millones quinientos
cincuenta mil setecientos cincuenta y tres guión cuatro,
domiciliado en Rosario Norte número seiscientos sesenta, las
Condes mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula citada, y expone que, debidamente facultado al efecto,
según se dirá, reduce a escritura pública Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas OLD GRANGONIAN CLUB S.A., de
fecha veinticinco de Enero del presente año, cuyo tenor es el
siguiente: “ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS OLD
GRANGONIAN CLUB S.A. En Santiago, siendo las doce: cero cero
horas del día veinticinco de enero de dos mil dieciséis, en.
Av. Isidora Goyenechea, tres mil cuatrocientos setenta y
siete, Piso tres, comuna de Las Condes, tuvo lugar una Junta
Extraordinaria de Accionistas del Old Grangonian Club S.A., en
adelante la “Sociedad”. Actuó como Presidente don Fernando
Delorenzo Achondo y como Secretario, especialmente designado
al efecto, don Alvaro Barriga Oliva. I. ASISTENCIA. Los
concurrentes a la junta firmaron la hoja de asistencia
prescrita en el Reglamento de Sociedades Anónimas. TI.
PODERES. El Presidente dejó constancia que los poderes
otorgados por los accionistas a los apoderados asistentes han
sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. Los poderes fueron aprobados sin
objeción por la unanimidad de la Junta, calificándolos de
suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en
conformidad a la Ley. III. SISTEMA DE VOTACIÓN. De acuerdo a
lo dispuesto en el artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho
mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, el Presidente
propuso a los señores accionistas realizar a viva voz la
votación de las materias que se someterán a su decisión en la
presente Junta. La unanimidad de los miembros presentes de la
Junta de Accionistas con derecho a voto aprobó la modalidad de
votación propuesta por el Presidente, debiendo procederse a la
votación de las materias que se someterán a la decisión de los
accionistas en la presente Junta, a viva voz. IV. CONSTITUCIÓN
DE _ LA JUNTA. El Presidente manifestó que el capital de la
sociedad se encuentra dividido en quinientos ochenta y nueve
mil doscientas cuarenta y cuatro acciones, de las cuales
quinientas setenta y nueve mil ciento treinta y cinco, se
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PÚBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
encuentras suscritas y pagadas. Se encuentran presentes en
esta Junta cuatrocientas sesenta y un mil novecientas sesenta
y seis acciones, correspondientes al setenta y nueve punto
setenta y siete por ciento del universo de las acciones
suscritas y pagadas con derecho a voto de la sociedad, por lo
que declaró legalmente constituida la Junta. V. CONVOCATORIA Y
OTRAS FORMALIDADES. La Presidente solicitó se dejara
constancia en el acta de lo siguiente: a. Que, se cumplió con
las formalidades de citación habiéndose publicado los avisos
de citación en el Diario La Tercera los días siete,
jecinueve y veintiuno de enero de dos mil dieciséis.
icionalmente se envió oportunamente el aviso pertinente a la
huperteremienaía de Valores y Seguros. kb. Que, de conformidad
a lo dispuesto en el artículo sesenta y dos de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis, sólo pueden participar con voz
y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel
en que haya de celebrarse la respectiva junta, que son los que
constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
Cc. Que las personas concurrentes han firmado la Hoja de
Asistencia y que todos ellos corresponden oO representan
accionistas registrados como tales en el Registro de
Accionistas de la sociedad al momento de iniciarse esta Junta.
d. Que asiste a la presente Junta el Notario don Iván
Torrealba Acevedo, Titular de la Trigésima Tercera Notaría de
Santiago, especialmente invitada al efecto, en atención a las
materias a ser tratadas en la reunión, quién estampará al
final de la presente acta su correspondiente certificado_. de
asistencia. VI. FIRMA DEL ACTA. Se acordó que el acta que se
levante de la presente Junta será firmada por el Presidente,
el Secretario y los siguientes señores accionistas: don John
Scott Macnab, en representación de Fundación Educacional John
Jackson, don Martin Langford y don Fernando Delorenzo Achondo.
VII. OBJETO DE LA JUNTA. Indicó la Presidente que la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas se ha citado por acuerdo
del Directorio de la Sociedad en conformidad a las normas de
los estatutos de la Sociedad y a las disposiciones de los
artículos cincuenta y cinco y cincuenta y siete de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, a objeto de que se pronuncie
respecto de las siguientes materias: (uno) Modificar el Objeto
Social; (dos) Agregar materias que deberán someterse a la
aprobación de la junta extraordinaria de accionistas; y (tres)
En general, adoptar todos los demás acuerdos y reformas de
estatutos que fueren necesarios oO convenientes para la
materialización de las decisiones que resuelva la Junta. VIII.
REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS El
Presidente solicitó, luego de haber consultado a la Junta, se
dejara constancia en el acta que no se encontraba presente
ningún representante de la Superintendencia de Valores y
Seguros. IX. REFORMA DE ESTATUTOS. El Presidente indica que
se convocó a junta extraordinaria de accionistas, con el
objeto de proponer la modificación de los artículos tercero y
décimo xxquinto de los Estatutos. Nueve.uno Modificación
Artículo Tercero. El Presidente indica que se convocó a junta
extraordinaria de accionistas, con el objeto de proponer la
modificación del objeto social, de manera de cumplir con los
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PÚBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
requisitos que establece la Norma de Carácter General Número
trescientos veintiocho de la Superintendencia de Valores y
Seguros. Luego de un breve intercambio de opiniones, la
unanimidad de los accionistas presentes acuerda modificar el
objeto social, por el siguiente: “Artículo Tercero: La
sociedad tiene por objeto exclusivo: la realización de
actividades deportivas para lo cual podrá adquirir, arrendar u
operar, instalar, establecer y construir campos deportivos,
piscinas, gimnasios y demás edificios, instalaciones y anexos
necesarios o conducentes a tales fines, pudiendo asimismo
estar servicios de administración necesarios para la
Peérealización de actividades propias de su objeto social.”
oNueve.dos Modificación Artículo Décimo Quinto. El Presidente
7
: propone además agregar como materia que debe ser sometida a la
deliberación y aprobación de la junta de accionistas, aparte
de aquellas que establece la ley, la referente a la
enajenación de las filiales de la compañía, así como de los
inmuebles que sea propiedad de dichas filiales. Luego de un
breve intercambio de opiniones, la unanimidad de los
accionistas presentes acuerda modificar el artículo Décimo
Quinto de los Estatutos, por el siguiente: “Artículo Décimo
Quinto: Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier
materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento
de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente. Además de las materias
del artículo cincuenta y siete de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis, son materia de junta extraordinaria de
accionistas: (i) la enajenación de filiales de la sociedad y
(11) la enajenación de inmuebles de propiedad de una filial de
la sociedad.” X. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta,
por unanimidad, acordó facultar a don Rodrigo Seoane Magnasco
y a Alvaro Barriga Oliva para que conjunta o separadamente,
uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública el acta
que se levante de la presente reunión, en todo o en parte y en
cualquier época, y para que la inserte, también en todo en
parte, en otras escrituras públicas. XI. CUMPLIMIENTO DE LOS.
ACUERDOS. La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de
inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar
una aprobación posterior de esta Acta, entendiéndose ella
aprobada desde la firma de las personas designadas por la
asamblea al efecto. No habiendo otros asuntos que tratar, se
puso término a la reunión siendo las doce: treinta horas. Hay
firma de los señores Martin Langford H. John Scott Macnab,
Fernando Delorenzo A. y Alvaro Barriga 0. Certificación
Notarial El Notario infrascrito certifica: UNO) Haber asistido
desde el principio a fin a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas a que se refiere el Acta que antecede. DOS) Que se
renunciaron a los trámites de convocatoria a la Junta. TRES)
Que se celebró con la asistencia de las personas en ella
indicadas. CUATRO) Que todos los acuerdos se adoptaron por
unanimidad y, CINCO) Que dicha Acta es la expresión fiel de
lo ocurrido, tratado y acordado en la reunión. Santiago,
veinticinco de enero de dos mil dieciséis. NOTARIO” Conforme
con original que he tenido a la vista. En comprobante firman,
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PÚBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
previa lectura. Se dio copia y se anotó en el LIBRO
REPERTORIO con el número señalado. DOY >
LA PRESENTE COPIA ES TESTIMON:O]
FIEL DE SU ORIGINAL
SANTIAGO] 12 FE 20M
DE
Ey 100 1
SOTO UE ami
2 E
2 2
El
S -xx
2
o
a e
==
a E
+ 5
3 Bl
a a
2 a
2D 3
xxA ja 109 OLOpada
INUTILIZADA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a079cbeefcf16763683da18b2024576bVFdwQmVFNXFRWHBOUkVGNlRucEpNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
