Resumen corto:
Ohio National Seguros de Vida S.A. aprobó el 29/08/2024 la Política General de Habitualidad en sesión N*274. Monto máximo por operación: 1% del activo total. Operaciones superiores a USD 2.000.000 requieren informe externo.
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Y,
OO!
Ohio National . Seguros de Vida S.A..
Santiago, 29 de Agosto 2024
Señora
Solange Berstein
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De mi Consideración:
Junto con saludar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 inciso segundo de la Ley 18.045 Ley de Mercado de Valores, y la letra b) del Artículo 147 de la Ley 18046 sobre Sociedades Anónimas, encontrándome debidamente facultado por mi representada Ohio National Seguros de Vida SA., vengo en informar a usted, con carácter de hecho esencial, lo siguiente:
En Sesión Ordinaria de Directorio N*274, celebrada día de hoy, se aprobó la nueva Política General de habitualidad de Ohio National Seguros de Vida S.A, dando cumplimiento a lo instruido en la Norma de Carácter General N*501 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Ohio National Seguros de Vida S.A en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida el Bosque Norte 0125, y en su sitio web, en la siguiente dirección: -https:www.ohionational.clwp- contentuploads202408POLITICA-DE-HABITUALIDAD-OHIO-NATIONAL-2024.pdaf
Sin otro particular saluda atentamente a Usted
Jaime Torres Navarrete Gerente General Ohio National Seguros de Vida S.A.
4 Ohio National . Seguros de Vida S.A..
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POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A.
Agosto de 2024 4 Ohio National . Seguros de Vida S.A..
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1. Fecha de Aprobación y Modificaciones
En Sesión Ordinaria de Directorio N*274, celebrada con fecha 29 de agosto de 2024, se aprobó la Política General de habitualidad de Ohio National Seguros de Vida S.A, de acuerdo a lo dispuesto en la letra b) del artículo 147 de la ley 18.046, que permite celebrar operaciones con partes relacionadas sin dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos dispuestos en el numeral 1 al 7 del citado precepto legal por tratarse de operaciones ordinarias en consideración al giro social, con la autorización previa del Directorio; a las disposiciones contenidas en el artículo 171 y 172 del Decreto 702 que Aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, y; lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501 de fecha 8 de enero de 2024, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, que establece las menciones mínimas de las operaciones habituales y regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas.
La Aprobación de esta política fue informada como Hecho Esencial con fecha 29 de agosto de 2024.
e Bitácora de Modificaciones a la Política:
Actuación Responsable Acta VersiónFecha Política Gerente Legal V.1 Aprobación Directorio Acta N* 302 Acta N* 302 28032019 Modificación Gerente Legal V 02 Aprobación Directorio Acta N* 328 Acta N 328 28042021 Modificación Gerente Legal V 03 Aprobación Directorio Acta Acta N*374 29082024
2. Justificación de la necesidad de contar con una política de habitualidad.
Ohio National Seguros de Vida S.A. -en adelante Ohio National- es una sociedad anónima especial sometida a la fiscalización, control y vigilancia de la Comisión para el Mercado Financiero, autorizada para operar como aseguradora dentro del mercado de seguros de vida, del segundo grupo del que trata el artículo 8 del DFL 251 del año 1931.
Asimismo, forma parte del grupo económico estadounidense Constellation Insurance Holdings, que cuenta dentro del grupo con compañías de seguros de vida y de seguros de rentas vitalicias, de inversiones, de servicios financieros, de crédito y de reaseguro, entre otras, respecto de las cuales Ohio es filial directa o indirecta en algunos casos y, en otros, se trata de empresas con las que tiene el mismo controlador final. La mayoría de estas empresas están domiciliadas en los Estados Unidos.
Ohio National AA. Seguros de Vida S.A..
Con el objetivo de generar sinergias y eficiencias entre las empresas del grupo, y aprovechar los conocimientos y capacidades de los diversos equipos, y en el marco del plan de desarrollo estratégico del grupo Constellation, se hace necesario excepcionar ciertas transacciones con partes relacionadas que tienen el carácter de habituales y ordinarias, en consideración al giro social y las actividades complementarias de Ohio National Seguros de Vida S.A. En términos generales se trata transacciones de carácter financiero contable, servicios de asesoría técnica, financiera, contable, de marketing, entre otras que se indican más adelante.
3. Características y condiciones de las operaciones a ser realizadas en virtud de esta Política General de habitualidad
a) Contrapartes de las Operaciones.
Son contrapartes de Ohio National Seguros de Vida S.A., algunas entidades que conforman el grupo empresarial al que pertenece, entre las cuales se encuentran:
Nombre Relación
Constellation Insurance Holdings, Inc. | Controlador final común
Constellation insurance, Inc. Controlador final común
Augustar Life Insurance Company Controlador final común
ON Foreign Holdings, SMLLC Controlador final común
ON Global Holdings, SMLLC Controlador final común y Accionista minoritario Ohio National Sudamérica S.A Controlador Directo
Ohio National Seguros de Vida (Perú) | Controlador final Común
Sin perjuicio de lo anterior, podrán ser también contrapartes de Ohio National otras personas relacionadas a la compañía, tales como su matriz y sus filiales o coligadas, según corresponda.
b) Monto máximo por operación
De acuerdo con esta Política General de Habitualidad, por regla general el monto máximo por operación será el equivalente al 1% del activo total de la sociedad, determinado en base al resultado del ejercicio financiero anual anterior a aquel en que se presenta la operación.
Este monto permite controlar adecuadamente el impacto de cada una de las operaciones en la situación económica, financiera o jurídica de la empresa, alineando la buena marcha cotidiana de la empresa con los intereses de los accionistas.
c) Carácter Ordinario de la Transacción en consideración al giro social
Para los efectos de esta política se entienden por operaciones habituales y ordinarias, todas aquellas que tengan relación con el giro de la compañía, es decir, todos los actos, contratos y operaciones en general que se enmarquen en el DFL 251 de 1931 y el DL 3500 de 1980 y todas las normas que los actualicen, complementen o modifiquen, como asimismo aquellas dictadas por la autoridad fiscalizadora conforme a la facultad contenida en el artículo 4 del DFL 251, y sus actividades afines o complementarias, y que 4 Ohio National
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sean necesarias para el normal desarrollo del objeto social y de las actividades de Ohio National.
Las operaciones con partes relacionadas habituales y ordinarias que se celebren con la sola autorización previa del directorio, conforme a la letra b) del artículo 147 inciso final, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y a las celebradas con anterioridad, según corresponda.
Asimismo, deberán ser recurrentes, pudiendo celebrarse por periodo mensuales, anuales u otro que se establezca atendida las características de la transacción o negocio. En cualquier caso, para ser considerada recurrente, la operación debe haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o renovación automática.
Finalmente, para ser considerada ordinaria la operación no debe tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad, lo cual será determinado por el Directorio.
Se considera que tienen efecto relevante en la sociedad las siguientes operaciones: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente al más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
Considerando lo expuesto anteriormente, serán consideradas como operaciones habituales y ordinarias con partes relacionadas necesarias para el desarrollo del giro social y actividades complementarias o afines de Ohio National, las siguientes:
1.- La contratación de servicios profesionales, de administración y asesoría relacionados con materias contables, financieras, de inversiones, de marketing, informáticas, seguros, tributarias, actuarial, de auditoría interna y recursos humanos, asesoría legal, y todo servicio relacionado o complementario a éstos.
Estas contrataciones se justifican en la necesidad de maximizar eficiencias en términos de costos, como también de permitir aprovechar la experiencia y especialidades dentro de las empresas del grupo.
2.- La realización de operaciones financieras entre empresas que correspondan al mismo grupo económico, incluidas las operaciones de cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros, cuyo objeto sea hacer más eficiente el manejo de caja de las respectivas sociedades.
3.- La compra, venta o arrendamiento de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, necesarios para la gestión, desarrollo y mantenimiento de los activos y giro social.
4.- La celebración de contratos de reaseguro con empresas relacionadas.
5.- Las operaciones de adquisición de bienes, insumos o sistemas, necesarios para la operación de las oficinas, gestión operacional y equipos de la administración de la sociedad.
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4. Mecanismos de Control
A continuación se establecen los mecanismos de control:
4.1 Cada operación deberá ser revisada y autorizada por el Directorio.
4.2 Para lo anterior, la Administración proveerá al Directorio de un informe de la operación que se propone, el cual deberá ser enviado por el Gerente General con una anticipación mínima de 5 días corridos a la respectiva sesión de Directorio. El referido informe deberá contener a lo menos los siguientes puntos:
a) Cómo la operación propuesta contribuye al interés social, y como se ajusta en precio, términos y condiciones a las que prevalecen en el mercado a la época de su celebración.
Para estos efectos, toda operación superior a USD 2.000.000.- deberá contar con un informe externo.
b) Constancia de encontrarse dentro del listado de operaciones habituales y ordinarias señaladas en esta Política.
c) Contraparte de la operación, precio, plazo y condiciones.
5. Encargado de Cumplimiento
La Oficial de Cumplimiento será la encargada de velar por el cumplimiento de esta política y de la normativa sobre la materia, debiendo verificar el cumplimiento de la misma en forma previa a cada transacción, dejando constancia en el informe señalado en el punto 4.2 precedente.
El cargo de Oficial de Cumplimiento lo ejerce la Gerente Legal, quien tiene acceso directo al Directorio y se encuentra fuera de la línea operacional de la compañía, lo cual garantiza su independencia de juicio.
Asimismo, rendirá cuenta de esta gestión mediante un reporte anual con las operaciones revisadas al Comité de Cumplimiento del Directorio en el mes de marzo de cada año.
6. Mecanismos de Divulgación
La presente política General de Habitualidad estará a disposición del público y los accionistas en el domicilio social de Ohio National Seguros de Vida S.A., y en la página web de Ohio National, en el siguiente link: https:www.ohionational.clwp-contentthemesohio-wp- templateinstallsnapshootassetsdocumentsaboutpolitica-de-habitualidad-
2024.pdf
Asimismo, esta política será difundida por correo electrónico a todo el personal de la Compañía.
Finalmente, se difundirá como hecho esencial todas las operaciones cuyo conocimiento por su entidad, características o naturaleza, sean relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o para el público en general, independientemente de que Ohio National AA. Seguros de Vida S.A..
hayan o no sido exceptuadas del procedimiento dispuesto en el artículo 147 de la ley
18.046.
7. Vigencia, Revisiones y Modificaciones
Esta política entrará en vigor a partir de la fecha de aprobación por parte del Directorio, y se mantendrá vigente mientras el Directorio no acuerde su modificación.
El acuerdo de Directorio que establezca la política o su modificación será informado como hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c78c0819b50fd786b09d0d640f59b080VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUmplazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724966701
