A – Z o
Ohio National o
Financial Servicese
Santiago, 4 de Mayo de 2015
Señor
Carlos Pavez Toloza
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acta Vigésimo Primera Junta General Ordinaria de Accionistas.
De mi Consideración:
Mediante la presente, enviamos a usted copia del Acta de la Vigésimo Primera Junta General
Ordinaria de Accionistas de Ohio National Seguros de Vida S.A., celebrada con fecha 30 de
Abril del presente.
El suscrito certifica que el acta acompañada es testimonio fiel y estricto de lo acontecido en la
referida Junta de Accionistas.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted
Claudio Correa Viola he
Gerente General
Ohio National Seguros de Vida S.A.
z ia, ab estaremos…
Ohio National Seguros de Vida 5.A.. –
Av. El Bosque Norte 0125 + Teléfono (56-2) 2636 2600 – Las Condes, Sántiago xx Chile + www.ohionational.cl
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A.”
En Santiago de Chile, a 30 de Abril del 2015, siendo las 11:00 horas, en sus
dependencias ubicadas en Avenida el Bosque Norte N* 0125, tiene lugar la
Vigésimo Primera Junta General Ordinaria de Accionistas de “Ohio
National Seguros de Vida S.A.”
Preside la Junta el Presidente del Directorio don Ignacio Montes Undurraga, y
actúa como Secretario, el Gerente General don Claudio Patricio Correa Viola. Se
encuentran también presentes el Senior Vice President para América Latina don
David Azzarito, el Gerente de Inversiones Administración y Finanzas don Germán
González Costabal, la Subgerente Legal de la Compañía doña Joanna Angélica
Cella Haring.
T.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.-
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para
la realización de esta Junta.
1.- Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad.
2.- Que no se publicaron avisos de citación a la presente Junta, toda vez que
se tenía la certeza que concurrirían a ella la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, lo que en la especie ha ocurrido. Lo anterior, de
conformidad a lo establecido en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
3.- Que con fecha 13 de Abril de 2015, se comunicó como hecho relevante a
la Superintendencia de Valores y Seguros el día, hora, lugar y objeto de
esta Junta General Ordinaria.
4.- Que la publicación de los Estados Financieros y el Informe de los Auditores
Externos de la sociedad al 31 de Diciembre del 2014, debidamente
auditado y con sus notas explicativas, se efectuó con fecha 13 de Abril del
año 2015 en la página web de la Compañía, y con esa misma fecha se
envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, vía módulo SEIL, dicha
información y la dirección URL, conforme a lo dispuesto en el Oficio
Ordinario N*%2103 de fecha 19 de Enero del año 2012.
5.- Que dicho balance, estado de ganancias y pérdidas, notas explicativas e
informe de los auditores externos, como asimismo el inventario de bienes
de la Compañía, la memoria del ejercicio, y las propuestas efectuadas por
las Empresas de Auditoría Externa PricewaterhouseCoopers y KPMG para
la fiscalización de los actos de la administración durante el ejercicio
2015, han estado a disposición de los accionistas en las oficinas de la
sociedad.
6.- Que, asimismo se ha entregado personalmente a cada accionista copia de
los documentos referidos en el número anterior, con fecha 13 de Abril del
2015.
7.- Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 103 del Decreto N*
702 de 2011, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, sólo pueden
participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas
en el registro de accionistas de la sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a
disposición de los asistentes.
11.- REGISTRO DE ASISTENCIA.-
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas, debidamente representados:
a) “ON SUDAMERICA S.A.”, representada por don Christopher Allen Carlson,
por 13.101 acciones;
b) “ON GLOBAL HOLDINGS LLC. ”, representada por don Christopher Allen
Carlson, por 1 acción.
En consecuencia, se encuentran representadas en la reunión un total de 13,102
acciones, que corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas la
sociedad a esta fecha.
IIX.- APROBACION DE PODERES.-
La calificación de los poderes con los cuales aparece actuando don Christopher
Allen Carlson, ha sido efectuada inmediatamente antes de la reunión y la
unanimidad de los accionistas ha aprobado dichos poderes, calificándolos de
suficientes por encontrarse extendidos y otorgados de conformidad a la ley.
IV.- INSTALACION DE LA JUNTA.-
Señaló el Presidente que habiéndose reunido en exceso el quórum establecido en
los estatutos sociales y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias
y estatutarias de convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- SISTEMA DE VOTACION.-
El Presidente informa a la Junta que, previo a someterse a consideración de ella
las materias propias y objeto de la misma conforme a la ley, y que se indican en
el punto siguiente, se hace necesario que conforme a las disposiciones legales
vigentes, particularmente el artículo 62 de la Ley 18.046, sobre Sociedades
Anónimas y, conforme la normativa vigente impartida en razón de ella por la
Superintendencia de Valores y Seguros a través de la Norma de Carácter General
NO 273, de fecha 13 de enero de 2010, los accionistas deberán adoptar como
acuerdo previo, si las materias a someterse a su decisión se llevarán
individualmente a votación, como asimismo establecerse el sistema de votación a
utilizarse, o bien, deberán adoptar como acuerdo y de manera unánime que, la
votación de una o más materias a tratarse se efectúe por aclamación, en cuyo
caso los accionistas deberán emitir su voto a viva voz, debiendo dejarse
constancia de ello en el acta que se levante de la presente junta, todo ello de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 ya reseñado.
Los accionistas presentes y con derecho a voto, por unanimidad aprueban
acogerse al sistema de votación consistente en que las decisiones que se
adopten se efectúen a viva voz y por aclamación como modalidad de votación
para la presente Junta, dejando constancia de ello en este acto.
VI.- TABLA.-
Manifestó el Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse
respecto del balance y de la memoria presentada por el directorio para el
ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2014; dar cuenta de los resultados de la
sociedad; pronunciarse respecto de la distribución de utilidades del ejercicio; fijar
la remuneración que tendrán los directores durante el ejercicio 2015; informar
las remuneraciones recibidas por los directores en el ejercicio correspondiente al
año 2014; designar auditores externos para este ejercicio; dar cuenta de las
operaciones con entidades relacionadas y, en general, resolver cualquier otro
asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para la
buena marcha de los negocios sociales y que no sean propios de una Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
VIL.-MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2014.-
El Presidente señaló que se ha entregado a todos los accionistas, una copia de la
memoria presentada por el Directorio respecto del ejercicio cerrado al 31 de
Diciembre del 2014, como asimismo de los Estados Financieros, las notas
correspondientes a los referidos Estados Financieros y el informe de los auditores
externos.
Al respecto, agrega que el contenido y presentación de los Estados Financieros
para el año 2014, se ha preparado de acuerdo a las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting
Standard Board (IASB), contenidas en la Circular 2022 de la
Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 17 de mayo de 2011 y sus
modificaciones.
Por acuerdo de esta Junta, se omite la lectura de los referidos documentos, toda
vez que los accionistas han tomado debido conocimiento de ellos. No obstante lo
anterior, el señor Presidente hace una breve reseña de las actividades más
importantes desarrolladas por la sociedad durante el año 2014, analizando el
grado de avance de los negocios sociales durante dicho ejercicio.
Por la unanimidad de los accionistas debidamente representados conforme al
punto II y III precedente, por aclamación y de viva voz, se aprueba el informe
de los Auditores Externos, la Memoria, Balance y los Estados Financieros
correspondientes al ejercicio 2014, acordando que copia de los mismos, se
entiendan formar parte integrante de la presente acta.
VIIT.- NUEVO CAPITAL DE LA SOCIEDAD.-
La Junta de Accionistas deja constancia que, al haberse aprobado el balance y
conforme lo dispuesto en el artículo 10 de la ley NO 18.046, sobre sociedades
anónimas, el nuevo capital de la Compañía asciende a $ 49.099.730.444
IX.- RESULTADO DEL EJERCICIO AÑO 2014.-
El Presidente señaló a los accionistas que, tal como se indica en la Memoria anual
presentada por el Directorio, la sociedad generó utilidades líquidas durante el
ejercicio 2014, las cuales ascendieron a $ 2.514.044.824.-
Sobre el particular, informa que salvo acuerdo diferente adoptado por la
unanimidad de los accionistas en la presente Junta Ordinaria, se deberá
distribuir como dividendo en dinero a sus accionistas, a lo menos el 30% de
las utilidades líquidas del ejercicio.
Luego de un intercambio de opiniones sobre la materia, la Junta acordó, por
aclamación y de viva voz, repartir el 100% de las utilidades del ejercicio,
ascendentes a $2.514.044.824.-, mediante el pago de 2 dividendos: un
dividendo definitivo obligatorio, por el 30% de las utilidades del ejercicio 2014,
y un dividendo definitivo adicional por el 70% restante de las utilidades del
ejercicio 2014, ambos sobre un total de 13.102 acciones.
Para lo anterior, se adoptan adicionalmente los siguientes acuerdos:
1.- Aprobar el Reparto de los siguientes dividendos: a) Dividendo N%4
Definitivo Obligatorio por la suma de $57.565 por acción, sobre un total de
13.102 acciones, lo que implica pagar la cantidad de $ 754.213.447- y; b)
dividendo N*5 Definitivo Adicional por la suma de $134.318.- por acción,
sobre un total de 13.102 acciones, lo que implica pagar la cantidad de $
1.759.831.377.-
Dichos dividendos se pagarán en dinero a los accionistas, en las oficinas de la
sociedad, con cargo a las utilidades del ejercicio cerrado al 31 de diciembre del
2014.
2.- Poner a disposición de los señores accionistas el pago de los dividendos
desde el día 25 de mayo de 2015.
3.- Dejar constancia que tendrán derecho a los dividendos antedichos, los
titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas hasta la
medianoche del día 15 de mayo de 2015.
4.-Dejar constancia que la información será publicada en el diario Estrategia el
día 13 de mayo de 2015.
5.-Facultar al Gerente General o a quien lo subrogue de ser el caso para
efectuar los trámites que correspondan ante la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Finalmente, se deja constancia que el saldo final de patrimonio de la sociedad
una vez distribuidas las utilidades es de $ 46.585.685.620.- Este monto resulta
de la resta del patrimonio al 31 de diciembre de 2014 por $ 49.099.730.444
menos el dividendo por $ 2.514.044.824.-
Por la unanimidad de los accionistas debidamente representados conforme a los
puntos II y III que anteceden, se aprueban en la forma y condiciones indicadas
en el punto V de esta acta, los acuerdos indicados precedentemente, en especial
el reparto de los dividendos definitivos obligatorios y adicional ya señalados
anteriormente.
X.- REMUNERACIONES DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2014.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, al igual que en el año anterior, acuerda, por aclamación y de viva
voz, que hasta la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre
para conocer del balance al 31 de Diciembre del 2015, los directores no reciban
remuneración alguna por el desempeño de sus cargos, todo ello sin perjuicio de
que los directores puedan percibir por funciones distintas a su calidad de tales
una retribución, en cuyo caso estas remuneraciones deberán ser aprobadas o
autorizadas por el Directorio y cumplir con los demás requisitos y exigencias que
la ley establece al efecto.
XI.- APROBACION REMUNERACION DEL DIRECTORIO DURANTE EL
EJERCICIO 2014.-
El Presidente deja constancia que los directores no recibieron remuneración
alguna por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio 2014.
XIL.- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.-
Señaló el señor Presidente que en cumplimiento de las normas legales vigentes,
es necesario que la Junta designe a una empresa de auditores externos de entre
los inscritos en el registro pertinente que lleva la Superintendencia de Valores y
Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
Para tal efecto, informa que el Directorio acordó presentar las propuestas de
servicios de dos empresas para el año 2015: Pricewaterhouse Coopers (PWC) y
KPMG; proponiendo la siguiente priorización, para su presentación a la Junta
Ordinaria de Accionistas: En primer lugar KPMG y, en segundo lugar
Pricewaterhouse Coopers (PWC). Agrega que ambas propuestas fueron
entregadas a los accionistas para su conocimiento e información.
En relación a los criterios y fundamentos que llevaron al Directorio a proponer
estás empresas de acuerdo a la priorización señalada se encuentran: a)
Honorarios totales: PWC 2.175 UF, KPMG 2.700 UF. b) Cantidad de Compañías
Aseguradoras Auditadas durante el año 2014: PWC 18, KPMG 21; c)
Experiencia auditando a Ohio National Seguros de Vida S.A.: PWC 14 años,
KPMG 14 años desde la matriz sólo en USGAAP; d) Presentación de informes
en español e inglés: ambas compañías prestan el servicio; e) Cantidad de
empleados: PWC 1600; KPMG 1000.
Adicionalmente a los criterios indicados más arriba, se consideraron la
excelencia profesional del equipo auditor, la larga historia de participación con
la industria de los seguros de vida, la disponibilidad y experiencia del equipo
actuarial, el conocimiento completo de las operaciones de Ohio National
Seguros de Vida, como así mismo buscar mayor eficiencia y eficacia, dado que
KPMG viene auditando a la Compañía en USGAAP desde hace 14 años, y audita
asimismo a la matriz de Ohio National en los Estados Unidos.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, y tras analizar en detalle ambas propuestas en todos sus
aspectos, acuerda, por aclamación y de viva voz, en la forma y condiciones
indicadas en el punto V de esta acta sobre votaciones y adopción de acuerdos,
designar a la empresa KPMG como auditores externos de la Compañía para el
ejercicio 2015.-
XIXI.- OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS.-
El Presidente rindió a los accionistas una amplia y detallada cuenta respecto de
las operaciones que la sociedad ha efectuado con entidades o personas
relacionadas, conforme a lo previsto en Título XVI de la Ley NO 18.046, artículos
146 y siguientes, las que se indican en la Memoria aprobada en esta asamblea.
A continuación se detallan las transacciones significativas durante el año 2014,
con partes relacionadas al cierre de cada ejercicio, respectivamente:
Entidades Relación Naturaleza Monto Utilidad
de las|MS$ (pérdida)
RUT transacciones MS
C y M Consultores | Administrador| Asesorías 375.657 (375.657)
Ltda. común Financieras
Rut: 78.729.870-2
On Sudamérica Directa Reembolso
Rut: 96.673.770-0 Gastos 135.125 _
Cuenta mn
corriente 2.440.000
mercantil
Adicionalmente, informa que quedó un saldo por cobrar a partes relacionadas
respecto del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2014, por un total de
M$2.575.125.- cuyo origen fue una operación de cuenta corriente mercantil en
virtud de la cual Ohio National Seguros de Vida S.A. traspasó a su controladora
Ohio National Sudamérica S.A. dicha suma de dinero en el mes de junio de 2014,
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, tuvo presente la cuenta rendida por el Presidente y aprobó la
totalidad de las operaciones efectuadas por la sociedad con entidades o personas
relacionadas durante el ejercicio 2014, sin observaciones.
XIV.- PUBLICACIONES.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, acuerdan que todas las publicaciones que de conformidad a la
ley 18.046, reglamentos, normativas y demás que Ohio National Seguros de
Vida S.A. deba efectuar, por cualquier causa o motivo se realizarán en el diario
Estrategia.
XV.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en
esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta acta, entendiéndose
ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al
efecto.
Asimismo, la Junta de Accionistas facultó a la abogada Joanna Angélica Cella
Haring, para que pueda reducir a escritura pública todo o parte de la presente
acta y efectuar todos los trámites, publicaciones e inscripciones que en derecho
correspondan.
XVI.-_FIRMA DEL ACTA.-
La Junta de Accionistas por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, por actlamación y de viva voz, acordó que el acta que se levante
de la presente reunión sea firmada por todos los accionistas asistentes
representados conforme lo señalado en los puntos II y III precedentes, en
conjunto con el Presidente y el Secretario.
El Presidente ofreció la palabra sobre cualquier otro tema que los accionistas
estimaren necesario tratar para la buena marcha de los negocios sociales o que
corresponda al conocimiento de esta asamblea. Al no haber consultas ni
observación alguna de los asistentes, se levantó la sesión siendo las 12.00 horas,
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