Ohio National
Financial Services.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
Santiago, 9 de mayo de 2012
Ref.: Acta Décima Octava Junta General Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración,
Mediante la presente, enviamos a usted copia de la Décima Octava Junta General Ordinaria de
Accionistas de Ohio National Seguros de Vida S.A., celebrada con fecha 25 de Abril recién pasado.
El suscrito certifica que el acta acompañada es testimonio fiel y estricto de lo acontecido en la
referida Junta de Accionistas.
Sin otro particular, saluda cordialmente a usted,
Claudio Cprrea Viola
Gerente General
Ohio Natjonal Seguros de Vida S.A.
Rentas Vitalicias Seguros de Vida Seguros Masivos Desgravamen Créditos de Consumo
Ohio National Seguros de Vida S.A. + Av. El Bosque Norte 0125 xxTeléfono (56-2) 636 2690 xx Santiago, Chile xx www.ohionational.cl
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A.”
En Santiago de Chile, a 25 de Abril del 2012, siendo las 17:00 horas, en sus
dependencias ubicadas en Avenida el Bosque Norte N* 0125, tiene lugar ta
Décima Octava Junta General Ordinaria de Accionistas de “Ohio National
Seguros de Vida S.A.”
Preside la Junta el Presidente del Directorio don Ignacio Montes Undurraga, y
actúa como Secretario, el Gerente General don Claudio Patricio Correa Viola. Se
encuentra también presente la abogada de la Compañía doña Joanna Angélica
Cella Haring.
1.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.-
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para
la realización de esta Junta.
1.- – Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad.
2. Que no se publicaron avisos de citación a la presente Junta, toda vez que
se tenía la certeza que concurrirían a ella la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, lo que en la especie ha ocurrido. Lo anterior, de
conformidad a lo establecido en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
3.- Que con fecha 10 de Abril de 2012, se comunicó como hecho relevante a
la Superintendencia de Valores y Seguros el día, hora, lugar y objeto de
esta Junta General Ordinaria.
4.- Que la publicación de los Estados Financieros y el Informe de los Auditores
Externos de la sociedad al 31 de Diciembre del 2011, debidamente
auditado y con sus notas explicativas, se efectuó con fecha 09 de abril del
año 2012 en la página web de la Compañía, y con fecha 12 de Abril de
2012 se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, vía módulo
SEIL, dicha información y la dirección URL, conforme a lo dispuesto en el
Oficio Ordinario N*%2103 de fecha 19 de Enero del año 2012.
5.- Que dicho balance, estado de ganancias y pérdidas, notas explicativas e
informe de los auditores externos, como asimismo el inventario de bienes
de la Compañía y la memoria del ejercicio, han estado a disposición de los
accionistas en las oficinas de la sociedad.
6.- Que, asimismo se remitió a cada accionista copia de los documentos
referidos en el número anterior.
7.- Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta
los titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas de la
sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
IL.- REGISTRO DE ASISTENCIA.-
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas, debidamente representados:
a) “ON SUDAMERICA S.A.”, representada por don Ignacio Montes Undurraga,
por 13.101 acciones;
b) “ON GLOBAL HOLDINGS LLC, “, representada por don Ignacio Montes
Undurraga, por 1 acción.
En consecuencia, se encuentran representadas en la reunión un total de 13.102
acciones, que corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas la
sociedad a esta fecha.
IIT.- APROBACION DE PODERES.-
La calificación de los poderes con los cuales aparece actuando don Ignacio
Montes Undurraga ha sido efectuada inmediatamente antes de la reunión y la
unanimidad de los accionistas ha aprobado dichos poderes, calificándolos de
suficientes por encontrarse extendidos y otorgados de conformidad a la ley.
IV.- INSTALACION DE LA JUNTA.-
Señaló el Presidente que habiéndose reunido en exceso el quórum establecido en
los estatutos sociales y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias
y estatutarias de convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- SISTEMA DE VOTACION.-
El Presidente informa a la Junta que, previo a someterse a consideración de ella
las materias propias y objeto de la misma conforme a la ley, y que se indican en
el punto siguiente, se hace necesario que conforme a las disposiciones legales
vigentes, particularmente el artículo 62 de la Ley 18.046, sobre Sociedades
Anónimas y, conforme la normativa vigente impartida en razón de ella por la
Superintendencia de Valores y Seguros a través de la Norma de Carácter General
No 273, de fecha 13 de enero de 2010, los accionistas deberán adoptar como
acuerdo previo, si las materias a someterse a su decisión se llevarán
individualmente a votación, como asimismo establecerse el sistema de votación a
utilizarse, o bien, deberán adoptar como acuerdo y de manera unánime que, la
votación de una o más materias a tratarse se efectúe por aclamación, en cuyo
caso los accionistas deberán emitir su voto a viva voz, debiendo dejarse
constancia de ello en el acta que se levante de la presente junta, todo ello de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 ya reseñado.
Los accionistas presentes y con derecho a voto, por unanimidad aprueban
acogerse al sistema de votación consistente en que las decisiones que se
adopten se efectúen a viva voz y por aclamación como modalidad de votación
para la presente Junta, dejando constancia de ello en este acto.
VI.- TABLA.-
Manifestó el Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse
respecto del balance y de la memoria presentada por el directorio para el
ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2011; dar cuenta de los resultados de la
sociedad; pronunciarse respecto de la distribución de utilidades del ejercicio; fijar
la remuneración que tendrán los directores durante el ejercicio 2012; informar
las remuneraciones recibidas por los directores en el ejercicio correspondiente al
año 2011; designar auditores externos para este ejercicio; dar cuenta de las
operaciones con entidades relacionadas y, en general, resolver cualquier otro
asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para la
buena marcha de los negocios sociales y que no sean propios de una Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
VII.-MEMORIA, BALANCE GENERAL Y CUENTA DE GANANCIAS Y
PERDIDAS DEL EJERCICIO 2011.-
El Presidente señaló que se ha enviado a todos los accionistas, una copia de la
memoria presentada por el Directorio respecto del ejercicio cerrado al 31 de
Diciembre del 2011, como asimismo del balance general, de la cuenta de
ganancias y pérdidas, las notas correspondientes a los referidos estados
financieros y el informe de los auditores externos.
Por acuerdo de esta Junta, se omite la lectura de los referidos documentos, toda
vez que los accionistas han tomado debido conocimiento de ellos. No obstante lo
anterior, el señor Presidente hace una breve reseña de las actividades más
importantes desarrolladas por la sociedad durante el año 2011, analizando el
grado de avance de los negocios sociales durante dicho ejercicio.
Por la unanimidad de los accionistas debidamente representados conforme al
punto II y 111 precedente, se aprueba el informe de los Auditores Externos, la
Memoria, el Balance y los Estados Financieros, acordando que copia de los
mismos, se entiendan formar parte integrante de la presente acta.
VIIMT,- NUEVO CAPITAL DE LA SOCIEDAD.-
La Junta de Accionistas deja constancia que, al haberse aprobado el balance y
conforme lo dispuesto en el artículo 10 de la ley NO 18.046, sobre sociedades
anónimas, el nuevo capital de la Compañía asciende a $45.134.827.627.
IX.- RESULTADO DEL EJERCICIO AÑO 2011.-
El Presidente señaló a los accionistas que, tal como se indica en la Memoria anual
presentada por el Directorio, la sociedad generó utilidades líquidas durante el
ejercicio 2011, las cuales ascendieron a $4.319,289.590.
Sobre el particular, informa que salvo acuerdo diferente adoptado por la
unanimidad de los accionistas en la presente Junta Ordinaria, se deberá
distribuir como dividendo en dinero a sus accionistas, a lo menos el 30% de
las utilidades líquidas del ejercicio.
El representante del 100% de las acciones emitidas de la Sociedad manifiesta
que la decisión de sus mandantes es la de no distribuir la utilidad como
dividendos, destinándola a formar parte del fondo de reserva de resultados
acumulados.
La unanimidad de los Accionistas de la Sociedad, todos debidamente
representados en esta Junta, adoptan el siguiente acuerdo:
Se resuelve unánimemente no distribuir dividendos por las utilidades del ejercicio
2011, destinando la totalidad de las utilidades susceptibles de ser distribuidas a
un fondo de reserva de resultados acumulados, que podrá en cualquier tiempo
ser capitalizado o bien ser destinado al pago de dividendos eventuales en
ejercicios futuros, facultándose al Directorio para adoptar todos los acuerdos
concernientes al pago de los referidos dividendos eventuales, tanto en cuanto a
su cuantía, como en cuanto a la época de pago.
X.- REMUNERACIONES DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2012.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, al igual que en el año anterior, acuerda que hasta la próxima
Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del balance al
31 de Diciembre del 2012, los directores no reciban remuneración alguna por el
desempeño de sus cargos, todo ello sin perjuicio de que los directores puedan
percibir por funciones distintas a su calidad de tales una retribución, en cuyo
caso estas remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas por el Directorio
y cumplir con los demás requisitos y exigencias que la ley establece al efecto.
XI.- APROBACION REMUNERACION DEL DIRECTORIO DURANTE El
EJERCICIO 2011.-
El Presidente deja constancia que los directores no recibieron remuneración
alguna por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio 2011.
XIL.- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.-
Señaló el señor Presidente que en cumplimiento de las normas legales vigentes,
es necesario que la Junta designe a una empresa de auditores externos de entre
los inscritos en el registro pertinente que lleva la Superintendencia de Valores y
Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
Sobre el particular, el señor Presidente informó que el Directorio de la sociedad
acordó proponer continuar con la empresa de auditores externos
Pricewaterhouse Coopers, como compañía auditora de los Estados Financieros
de USGAAP y Chilena IFRS y del dictamen del Control Interno.
Para tal efecto, se basó en los siguientes antecedentes: a) honorarios
propuestos: UF 2,811; b) Total de horas: 2.100; c) Buena disponibilidad y
experiencia de su equipo actuarial y tributario; d) Conocimiento completo de
las operaciones de Ohio National Seguros de Vida (ONSV); e) Estabilidad del
equipo auditor; f) Larga historia de participación con la industria de los seguros
de vida.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, y tras analizar en detalle la propuesta en todos sus aspectos,
acuerda designar a la empresa PriceWaterhouseCoopers como auditores externos
de la Compañía para el ejercicio 2012.-
XIIT.- OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS.-
El Presidente rindió a los accionistas una amplia y detallada cuenta respecto de
las operaciones que la sociedad ha efectuado con entidades o personas
relacionadas, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, las
que se indican en la Memoria aprobada en esta asamblea.
a) A continuación se detallan las transacciones significativas durante el año 2011,
con partes relacionadas al cierre de cada ejercicio, respectivamente:
Entidades Relación Naturaleza Monto Utilidad
de las |MS$ (pérdida)
2008 y RUT transaccione MS
s
C y M’ Consultores|Administrador | Asesorias 400.694 ( 400,694)
Ltda. común financieras
Rut: 78.729.870-2
On Sudamérica Directa Reembolso 24.182 0
Rut: 96.673.770-0 Gastos
Fernando Bravo Ibarra | Director Asesoría al 911 (911)
Rut: 6.975.359-0 directorio
Fernando Bravo y Cía. | Administrador | Asesoría legal 2.614 (2.614)
Ltda. común
Rut: 77.126.590-1
b) Adicionalmente, los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas respecto
del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2011:
Entidad / parte / RUT Naturaleza de las | Por cobrar
transacciones (por pagar)
MS
ON Sudamérica S.A. Recupero gastos pagados 24,182
RUT 96.673.770-0
TOTAL 24.182
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, tuvo presente la cuenta rendida por el Presidente y aprobó la
totalidad de las operaciones efectuadas por la sociedad con entidades o personas
relacionadas durante el ejercicio 2011.
XIV.- PUBLICACIONES.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, acuerdan que todas las publicaciones que de conformidad a la
ley, reglamentos, normativas y demás que Ohio National Seguros de Vida S.A.
deba efectuar, por cualquier causa o motivo se podrán realizar indistintamente
en el diario Estrategia, Diario Financiero, o bien, en el periódico La Segunda o,
en la página WEB de la Compañía cuando corresponda.
XV.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.-
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en
esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta acta, entendiéndose
ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al
efecto.
Asimismo, la Junta de Accionistas facultó a la abogada Joanna Angélica Cella
Haring, para que pueda reducir a escritura pública todo o parte de la presente
acta y efectuar todos los trámites, publicaciones e inscripciones que en derecho
correspondan.
XVI.-_FIRMA DEL ACTA.-
La Junta de Accionistas por la unanimidad de sus accionistas debidamente
representados, acordó que el acta que se levante de la presente reunión sea
firmada por todos los accionistas asistentes representados conforme lo señalado
en los puntos II y 111 precedentes, en conjunto con el Presidente y el Secretario.
El Presidente ofreció la palabra sobre cualquier otro tema que los accionistas
estimaren necesario tratar para la buena marcha de los negocios sociales o que
corresponda al conocimiento de esta asamblea. Al no haber consultas ni
observación alguna de los asistentes, se levantó la sesión siendo las 17:40 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9de7f1b3457eccf13297ff947e51ad3aVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcEZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
