ve Ohio National
Financial Services.
Santiago, 9 de Mayo de 2011
Señor e
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Ref.-Acta Décimo Séptima Junta General Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Cumplo con adjuntar a usted copia de Décima Séptima Junta General Ordinaria de Accionistas de
“Ohio National Seguros de Vida S.A.”, celebrada con fecha 29 de Abril pasado.
El suscrito certifica que el Acta que se acompaña es testimonio fiel y estricto de lo ocurrido en la
referida Junta de Accionistas.
Sin otro particular, se despide aten:
rardo Monckeberg Balma£eda,
S.A.
e.c. G.G.
Fiscalía
Rentas Vitalicias . Seguros de Vida . Seguros Masivos . Desgravamen . Créditos de Consumo
Ohio National Seauros de Vida SA + Av El Bosque Norte 0125 xxTeléfono (56-2) 636 2600 + Santiago, Chile xx www.ohionational.cl
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A.”
En Santiago de Chile, a 29 de Abril del 2011, siendo las 11:02 horas, en sus dependencias
ubicadas en Avenida el Bosque Norte N” 0125, tiene lugar la Décima Séptima Junta
General Ordinaria de Accionistas de “Ohio National Seguros de Vida S.A.”
Preside la Junta el Presidente del Directorio don Ignacio Montes Undurraga, y actúa como
Secretario, el Gerente General don Claudio Patricio Correa Viola. Se encuentra también
presente el Gerente Legal de la Compañía don Gerardo José Monckeberg Balmaceda.
1.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA –
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la
realización de esta Junta.
1.- Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad.
2.- Que no se publicaron avisos de citación a la presente Junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo
que en la especie ha ocurrido. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en el
artículo 60 de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
3.- Que con fecha 14 de Abril de 2011, se comunicó como hecho relevante a la
Superintendencia de Valores y Seguros el día, hora, lugar y objeto de esta Junta
General Ordinaria.
4.- Que en la edición del Diario “La Segunda”, de fecha 14 de Abril del año curso, se
publicó el balance general y estado de ganancias y pérdidas de la sociedad al 31 de
Diciembre del 2010, debidamente auditado y con sus notas explicativas. Además se
envió a la Superintendencia de Valores y Seguros copia de la referida publicación.
S.- Que dicho balance, estado de ganancias y pérdidas, notas explicativas e informe de los
auditores externos, como asimismo el inventario de bienes de la Compañía y la
memoria del ejercicio, han estado a disposición de los accionistas en las oficinas de la
sociedad.
6.- Que, asimismo se remitió a cada accionista copia de los documentos referidos en el
número anterior.
7.- Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el registro de accionistas de la sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición
de los asistentes.
IL- REGISTRO DE ASISTENCIA.-
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes accionistas,
debidamente representados:
a) “ON SUDAMERICA S.A.”, representada por don Ignacio Montes Undurraga, por
13.101 acciones;
b) “ON GLOBAL HOLDINGS, Inc.”, representada por don Ignacio Montes Undurraga,
por 1 acción.
En consecuencia, se encuentran representadas en la reunión un total de 13.102 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas la sociedad a esta fecha.
TIL- APROBACION DE PODERES.-
La calificación de los poderes con los cuales aparece actuando don Ignacio Montes Undurraga
ha sido efectuada inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los accionistas ha
aprobado dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados
de conformidad a la ley.
IV.- INSTALACION DE LA JUNTA.-
Señaló el Presidente que habiéndose reunido en exceso el quórum establecido en los estatutos
sociales y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- SISTEMA DE VOTACION.-
El Presidente informa a la Junta que, previo a someterse a consideración de ella las materias
propias y objeto de la misma conforme a la ley, y que se indican en el punto siguiente, se hace
necesario que conforme a las disposiciones legales vigentes, particularmente el artículo 62 de
la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas y, conforme la normativa vigente impartida en
razón de ella por la Superintendencia de Valores y Seguros a través de la Norma de Carácter
General N* 273, de fecha 13 de enero de 2010, los accionistas deberán adoptar como acuerdo
previo, si las materias a someterse a su decisión se llevarán individualmente a votación, como
asimismo establecerse el sistema de votación a utilizarse, o bien, deberán adoptar como
acuerdo y de manera unánime que, la votación de una o más materias a tratarse se efectúe por
aclamación, en cuyo caso los accionistas deberán emitir su voto a viva voz, debiendo dejarse
constancia de ello en el acta que se levante de la presente junta, todo ello de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 62 ya reseñado.
Los accionistas presentes y con derecho a voto, por unanimidad aprueban acogerse al sistema
de votación consistente en que las decisiones que se adopten se efectúen a viva voz y por
aclamación como modalidad de votación para la presente Junta, dejando constancia de ello en
este acto.
VL- TABLA.-
Manifestó el Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
balance y de la memoria presentada por el directorio para el ejercicio cerrado al 31 de
Diciembre de 2.010; dar cuenta de los resultados de la sociedad; fijar la remuneración que
tendrán los directores durante el ejercicio 2.011; informar las remuneraciones recibidas por los
directores en el ejercicio correspondiente al año 2.010; la elección de los miembros titulares y
suplentes del directorio; designar auditores externos para este ejercicio; dar cuenta de las
operaciones con entidades relacionadas y, en general, resolver cualquier otro asunto que los
señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para la buena marcha de los negocios
sociales y que no sean propios de una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
VIL-MEMORIA, BALANCE GENERAL Y CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS
DEL EJERCICIO 2.010.-
El Presidente señaló que se ha enviado a todos los accionistas, una copia de la Memoria
presentada por el Directorio respecto del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del 2.010, como
asimismo del balance general, de la cuenta de ganancias y pérdidas, las notas correspondientes
a los referidos estados financieros y el informe de los auditores externos.
Por acuerdo de esta Junta, se omite la lectura de los referidos documentos, toda vez que los
accionistas han tomado debido conocimiento de ellos. No obstante lo anterior, el señor
Presidente hace una breve reseña de las actividades más importantes desarrolladas por la
sociedad durante el año 2.010, analizando el grado de avance de los negocios sociales durante
dicho ejercicio.
Finalmente, por unanimidad se aprueban los referidos estados financieros, acordando que
copia de los mismos, se entiendan formar parte integrante de la presente acta.
VIEL- NUEVO CAPITAL DE LA SOCIEDAD.-
La Junta de Accionistas deja constancia que, al haberse aprobado el balance y conforme lo
dispuesto en el artículo 10 de la ley N” 18.046, sobre sociedades anónimas, el nuevo capital de
la Compañía asciende a $ 49.284.650.519.
IX.- RESULTADO DEL EJERCICIO AÑO 2.010.-
El Presidente señaló a los accionistas que, tal como se indica en la Memoria anual presentada
por el Directorio, la sociedad generó utilidades durante el ejercicio 2.010, las cuales
ascendieron a $ 10.911.501.110. Asimismo, el Presidente señaló que la Compañía mantiene
una pérdida tributaria mayor a la utilidad del ejercicio 2010, razón por la cual, ésta se destinará
en su totalidad a absorberla y, por ende, no habrá dividendos para repartir.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, aprueba la cuenta rendida por el Presidente sobre
este particular.
X.- ELECCIÓN DE DIRECTORIO.-
El Presidente indicó a los accionistas que, por haber renunciado el director suplente don David
O’Maley y posteriormente, el director titular don Fernando Bravo Ibarra, corresponde de
acuerdo a los estatutos sociales y normativa que rige la materia, que esta Junta de Accionistas
elija a la totalidad del Directorio de la Compañía.
La junta de accionistas, por la unanimidad de los asistentes con derecho a voto, acordó
designar como directores titulares y suplentes de la sociedad, a contar de esta fecha, y por el
período estatutario correspondiente, a las siguientes personas:
Directores Titulares Directores Suplentes
– Ignacio Montes Undurraga – Kristal Hambrick
– John J. Palmer – Arthur J. Roberts
– Ronald J. Dolan – Therese McDonough
– Christopher A. Carlson – John Schwartzkopf Z
– Ronald G. Heibert – Paul Twilling y
Se encomienda al Gerente General notificar este acuerdo a las personas que resultaron electas,
como asimismo comunicarlo a la Superintendencia de Valores y Seguros y, efectuar los demás
trámites que la ley establece al efecto.
XL- REMUNERACIONES DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2.011.-
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acuerda que hasta la próxima Junta General
Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del balance al 31 de Diciembre del
2.011, los directores no reciban remuneración alguna por el desempeño de sus cargos, todo
ello sin perjuicio de que los directores puedan percibir por funciones distintas a su calidad de
tales una retribución, en cuyo caso estas remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas
por el Directorio y cumplir con los demás requisitos y exigencias que la ley establece al efecto.
XII- APROBACION REMUNERACION DEL DIRECTORIO DURANTE EL
EJERCICIO 2.010.-
El Presidente deja constancia que durante el ejercicio del año 2.010, sólo el director titular don
Fernando Bravo Ibarra recibió honorarios por concepto de asesorías al Directorio de la
sociedad, beneficio que ascendió a la suma total de M$ 10.793 en el año y fue conocido y
aprobado por el Directorio en sesión ordinaria del mes de mayo del año 2006, en razón de que
corresponde a una retribución por funciones distintas a su calidad de director de la sociedad.
La Junta de Accionistas resolvió, por unanimidad, aprobar el pago de honorarios efectuado al
director titular don Fernando Bravo Ibarra por asesoría legal al Directorio de la Compañía.
XJIIL- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.-
Señaló el señor Presidente que en cumplimiento de las normas legales vigentes, es necesario
que la Junta designe a una empresa de auditores externos de entre los inscritos en el registro
pertinente que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación
de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
Sobre el particular, el señor Presidente informó que el Directorio de la sociedad acordó
proponer a la Junta de Accionistas mantener a la empresa PriceWaterhouseCoopers como
auditores de la Compañía para el ejercicio 2.011.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acuerda designar a la empresa
Price WaterhouseCoopers como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2.011.-
Si dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el cargo, la Junta de Accionistas,
por la unanimidad de las acciones, acuerda facultar al Directorio para que con amplias
atribuciones y sin restricción de ninguna especie designe a los auditores externos para el
ejercicio 2.011, de entre las empresas Ernest $2 Young, KPMG y Deloitte 8 Touche.
XIV.- OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS –
El Presidente rindió a los accionistas una amplia y detallada cuenta respecto de las operaciones
que la sociedad ha efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en
el artículo 44 de la Ley N” 18.046, las que se indican en la Memoria aprobada en esta
asamblea.
a) A continuación se detallan las transacciones significativas durante el año 2010, con
partes relacionadas al cierre de cada ejercicio, respectivamente:
Entidades Relación Naturaleza de| Monto Utilidad
las M$ (pérdida)
2008 y RUT transacciones MS
C y M Consultores Ltda. | Administrador | Asesorías 255.249 (255.249)
Rut: 78.729.870-2 común financieras
On Sudamérica Directa Reembolso 18.698 0
Rut: 96.673.770-0 Gastos
Fernando Bravo Ibarra Director Asesoría al 10.793 (10.793)
Rut: 6.975,359-0 directorio
Fernando Bravo y Cía.| Administrador | Asesoría legal 34.971 ( 34.971)
Ltda. común
Rut: 77.126.590-1
b) Adicionalmente, los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas respecto del ej ercicio
cerrado al 31 de Diciembre de 2.010:
Entidad / parte / RUT Naturaleza de las transacciones | Por cobrar
(por pagar)
MS
ON Sudamérica S.A. Recupero gastos pagados 18.698
RUT 96.673.770-0
TOTAL 18.698
La Junta de Accionistas, por unanimidad, tuvo presente la cuenta rendida por el Presidente y
aprobó la totalidad de las operaciones efectuadas por la sociedad con entidades o personas
relacionadas durante el ejercicio 2.010.
XV.- PUBLICACIONES.-
Los accionistas acuerdan que todas las publicaciones que de conformidad a la ley,
reglamentos, normativas y demás que Ohio National Seguros de Vida S.A. deba efectuar,
por cualquier causa o motivo se podrán realizar indistintamente en el diario Estrategia,
Diario Financiero, o bien, en el periódico La Segunda.
XVL- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.-
La Junta por unanimidad de las acciones acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta acta, entendiéndose
ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al efecto.
Asimismo, la Junta de Accionistas facultó al abogado don Gerardo José Monckeberg
Balmaceda y a don Joaquín de la Cerda Vergara, para que, cualquiera de ambos pueda
reducir a escritura pública todo o parte de la presente acta y efectuar todos los trámites,
publicaciones e inscripciones que en derecho correspondan.
XVIL- FIRMA DEL ACTA.-
La Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones acordó que el acta que se levante de la
presente reunión sea firmada por todos los accionistas asistentes, en conjunto con el Presidente
y el Secretario.
El Presidente ofreció la palabra sobre cualquier otro tema que los accionistas estimaren
necesario tratar para la buena marcha de los negocios sociales o que corresponda al
conocimiento de esta asamblea. Al no haber consultas ni observación alguna de los asistentes,
se levantó la sesión siendo las 11:40 horas.
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