La Polar informa a CMF sobre acuerdo con AD Retail para integrar negocios y capitalizar deudas. Aumento de capital por $34.976M con emisión de 3.200M acciones a $10,93 c/u. AD Retail suscribe 1.344.842.086 acciones. La Polar adquiere 97,426% de AD Retail y pacta accionistas.
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Señora
HECHO ESENCIAL EMPRESAS LA POLAR S.A.
Santiago, 11 de enero de 2024
Solange Berstein Jáuregui Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N°1449 Santiago
De nuestra consideración:
En representación de Empresas La Polar S.A. (en adelante, la Sociedad o La Polar), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente vengo a informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
Tal como fue informado a vuestra Comisión, con fecha 28 de abril de 2023, la Sociedad y AD Retail S.A. (en adelante, AD Retail y conjuntamente con la Sociedad, las Compañías), celebraron un documento denominado Acuerdo de Negocios, en virtud del cual las Compañías manifestaron su interés recíproco en explorar alternativas de integración de sus negocios, para aprovechar sinergias del negocio de retail que resulten beneficiosas para ellas, sus colaboradores y accionistas, y el potenciamiento del negocio financiero de las mismas. Dicho acuerdo supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades (el Negocio Consolidado), la capitalización por ciertos accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la dicha sociedad, y la reestructuración de la deuda de las Compañías (la Operación).
Con el objeto de implementar la Operación, con fecha 28 de diciembre de 2023, y tal como fue informado a esta Comisión, las Compañías, Rentas VC Limitada, Rentas ST Limitada, Inversiones Baguales Limitada, Inmobiliaria CV SpA, SETEC SpA, Inversiones Allipen Limitada SpA e Inversiones DIN Limitada suscribieron un acuerdo marco de procedimiento de implementación del acuerdo de negocios (el Acuerdo de Implementación) por el que se fijaron los términos y condiciones de:
a. la suscripción de parte de las acciones de pago correspondientes al aumento de capital de La Polar acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2023 correspondiente a un monto total de $34.976.000.000 mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de la misma y única serie que las ya existentes, de igual valor y sin valor nominal cuyo precio de colocación es de $10,93 por acción (Aumento de Capital) por parte de (1) SETEC SpA e Inversiones Allipen SpA (los Accionistas AD Retail); y (11) los accionistas de AD Retail (distintos a los Accionistas AD Retail) que hubiesen adherido a la Operación (“Accionistas Adherentes), de aquellas acciones que estuvieran pendientes de suscripción y pago, una vez que dichas acciones hubieran sido ofrecidas preferentemente a los accionistas de La Polar, de conformidad a la legislación aplicable;
b. la adquisición por La Polar de todas las acciones emitidas por AD Retail (y de las acciones de las filiales de AD Retail, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail o a sus filiales) de las que actualmente son dueños: (1) los Accionistas AD Retail, y (11) los Accionistas Adherentes (la Compraventa; c. la reorganización corporativa y la reestructuración de los pasivos de las Partes en los términos acordados en virtud de los Términos y Condiciones de la Reestructuración de la Deuda suscrito entre las Partes y sus acreedores principales; y
d. la integración de las filiales de las Partes que desarrollan el negocio de emisión de tarjetas.
Que, respecto al Aumento de Capital, la Sociedad dio inicio al período de opción de suscripción preferente, mediante un aviso publicado en el diario La Nación con fecha 6 de enero de 2024 y el que se extenderá hasta el 4 de febrero de 2024. Al respecto, con fecha 9 de enero de 2024, el directorio de La Polar ha informado a AD Retail que a esa fecha se habían recibido instrucciones de renuncia al derecho de suscripción preferente representativos de, al menos, 1.344.842.086 acciones del Aumento de Capital.
Habiéndose cumplido las condiciones dispuestas en el Acuerdo de Implementación acordadas entre las Partes, con fecha 11 de enero de 2024, se celebraron las siguientes suscripciones de acciones de La Polar por parte de los Accionistas AD Retail: (1) SETEC SpA ha suscrito 1.339.392.834 acciones de La Polar emitidas con cargo al Aumento de Capital ; y (11) Inversiones Allipen SpA ha suscrito 5.449.252 acciones de La Polar emitidas con cargo al Aumento de Capital, alcanzando en conjunto un total de 1.344.842.086 acciones de La Polar. En relación con lo anterior, se deja constancia que, según los términos del Acuerdo de Implementación, los Accionistas AD Retail tienen derecho a suscribir en total 1.429.474.768 acciones del Aumento de Capital, por lo que se espera, que una vez cumplidas las condiciones del Acuerdo de Implementación y se recibieren las renuncias pertinentes del derecho de suscripción preferente del Aumento de Capital o no se ejerciere dicho derecho por accionistas de La Polar en el período de suscripción preferente, los Accionistas AD Retail alcancen dicho número de acciones de La Polar mediante la suscripción del remanente correspondiente a 84.632.682 acciones de La Polar. Por su parte, luego del cumplimiento de las condiciones dispuestas en el Acuerdo de Implementación, y existiendo acciones disponibles del Aumento de Capital, los Accionistas Adherentes tendrán derecho a suscribir y pagar un total 37.742.621 acciones ordinarias, nominativas, de una Única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por La Polar.
A consecuencia de lo anterior, y a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°104 de la esta Comisión, las sociedades Rentas VC Limitada, Rentas ST Limitada, Inversiones Baguales Limitada han perdido su calidad de controladores de la Sociedad.
A su vez, en esta fecha la Sociedad ha adquirido: (1) 20.621,597.018 acciones de AD Retail de propiedad de Setec SpA; y (11) 83.897.932 acciones de AD Retail de propiedad de Inversiones Allipen SpA, alcanzando La Polar un total de participación de 20.705.494.950 acciones en AD Retail correspondientes al 97,426% de su capital accionario. Adicionalmente, La Polar ha adquirido de manos de Inversiones DIN Limitada las siguientes participaciones minoritarias en las filiales de AD Retail: (1) 26.162 acciones de Servicios Estado S.A.; (11) 40.000 acciones de Distribuidora de Industrias Nacionales S.A.; y (111) 19 acciones de Créditos Organización y Finanzas S.A. Así, luego de las adquisiciones descritas en este párrafo, más las acciones de AD Retail que la Sociedad adquirirá de los Accionistas Adherentes conforme al Acuerdo de Implementación La Polar será dueña, directa e indirectamente, del 100% de AD Retail y de dichas filiales de AD Retail.
Adicionalmente, y en esta misma fecha, Rentas VC Limitada, Rentas ST Limitada, Inversiones Baguales Limitada, Inmobiliaria CV SpA, Manuel José Vial Claro, SETEC SpA e Inversiones Allipen SpA han celebrado un Pacto de Accionistas (el Pacto) con el objeto regular ciertos derechos y obligaciones de los accionistas y establecer las limitaciones a la libre cesibilidad de sus acciones en la Sociedad. Se deja expresa constancia que el Pacto no constituye un acuerdo de actuación conjunta por el que se regule el gobierno corporativo, la gestión o el control de la Sociedad o de sus filiales, en términos tales que constituya control de conformidad a lo establecido en la Ley N°18.045 de Mercado de Valores.
Por último, en sesión extraordinaria del directorio de la Sociedad celebrada con esta fecha, se dio cuenta de la renuncia de los señores Alfredo Alcaíno de Esteve y Christian Blomstrom Bjuvman al directorio de la Sociedad, y el nombramiento de los señores Jaime Fernando Santa Cruz Negri y Juan Pablo Santa Cruz Negri como directores reemplazantes. Asimismo, designó, a contar de esta misma fecha, a don Gonzalo Ceballos Guzmán como nuevo gerente general de la Sociedad.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se han presentado.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Manuel José Vial Claro Vicepresidente
Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=34da6d6b37ffd09fb0c85aec8d4720d0VFdwQmVVNUVRWGhOUkVGNVQwUlZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1705005361
