Empresas La Polar S.A. informa que la Fiscalía Nacional Económica aprobó la compra de todas las acciones de AD Retail por $16.038.000.000. Además, se aprobó un aumento de capital de $34.976.000.000 mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones a $10.93 cada una. Se firmó un Acuerdo Marco para implementar el Acuerdo de Negocios y se acordó la reestructuración de la deuda de ambas compañías. También se acordó la constitución de una sociedad filial para ser la holding del negocio financiero del grupo.
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Señora
HECHO ESENCIAL EMPRESAS LA POLAR S.A.
Santiago, 28 de diciembre de 2023
Solange Berstein Fáuregui
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Santiago
De nuestra consideración:
En representación de Empresas La Polar S.A. (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente vengo a informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
1. Acuerdo de Negocios y aprobación de Fiscalía Nacional Económica.
Tal como fue informado a vuestra Comisión, con fecha 28 de abril de 2023 la Sociedad y AD Retail S.A. (en adelante, AD Retail y conjuntamente con la Sociedad, las Compañías), celebraron un documento denominado Acuerdo de Negocios, en virtud del cual las Compañías manifestaron su interés recíproco en explorar alternativas de integración de sus negocios, para aprovechar sinergias del negocio de retail que resulten beneficiosas para ellas, sus colaboradores y accionistas, y el potenciamiento del negocio financiero de las mismas (el Acuerdo de Negocios). El Acuerdo de Negocios supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades (el Negocio Consolidado), la capitalización por ciertos accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la dicha sociedad, y la reestructuración de la deuda de las Compañías (la Operación).
El Acuerdo de Negocios considera la compraventa por la Sociedad de todas las acciones emitidas por AD Retail (y las acciones de las filiales de AD Retail, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail o a sus filiales) de las que actualmente son dueños (i) las sociedades SETEC SpA e Inversiones Allipen Limitada; y (ii) los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la operación (la Compraventa). El valor de la Compraventa ascenderá a la suma total de $16.038.000.000.
2. Asimismo, de acuerdo a lo informado a vuestra Comisión, con el objeto de dar inicio al cumplimiento del Acuerdo de Negocios, mediante junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 31 de mayo de 2023 (la Junta), se aprobó, entre otras materias, un aumento de capital de la Sociedad por un monto de $34.976.000.000 mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de la misma y única serie que las ya existentes, de igual valor y sin valor nominal cuyo precio de colocación es de $10.93 por acción (el Aumento de Capital). De acuerdo a lo establecido en la Junta, la colocación de las acciones de pago correspondientes al Aumento de Capital se encuentra sujeta a condiciones suspensivas, una de las cuales consistía en que la Fiscalía Nacional Económica apruebe la Compraventa y se proceda a la combinación de los negocios de las Compañías.
Con fecha 27 de diciembre de 2023, la Fiscalía Nacional Económica aprobó sin condiciones la Compraventa de AD Retail por la Sociedad y la integración de las Compañías.
3. Implementación del Acuerdo de Negocios.
Con el objeto de implementar totalmente el Acuerdo de Negocios, (a) las Compañías firmaron con esta misma fecha un acuerdo denominado Acuerdo Marco de Procedimiento para Implementación de Acuerdo de Negocios el que establece los términos y condiciones (i) para que la Sociedad ofrezca la suscripción de las acciones de pago correspondientes al Aumento de Capital a los accionistas de AD Retail, (ii) de la Compraventa, y (iii) de la reorganización corporativa y reestructuración del negocio financiero de las Compañías, y (b) las Compañías y los acreedores Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A.; CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A.; Banco Consorcio; Consorcio Corredores de Bolsa S.A.; Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión; Ameris Capital S.A. en su calidad de administradora del Fondo de Inversión Privado LP15-01; y Ameris Capital Administradora General de Fondo S.A., en su calidad de administradora del Ameris Carteras Comerciales 1 Fondo de Inversión, suscribieron un acuerdo instrumentalizado a través del documento Resumen de Términos y Condiciones de la Reestructuración de la Deuda, por el que se fijaron los términos y condiciones a través de la cual se reestructurará la deuda de ambas Compañías, su reprogramación y refinanciación, entre otros términos.
4. Colocación de las acciones del Aumento de Capital.
Mediante sesión ordinaria de directorio de la Sociedad celebrada con esta misma fecha (el Directorio), el Directorio acordó dar cuenta del cumplimiento de las condiciones establecidas en la Junta para la colocación de acciones de pago correspondientes al Aumento de Capital.
Asimismo, el Directorio acordó proceder a la colocación de las acciones del Aumento de Capital, a un precio de colocación de $10,93 por acción, en conformidad a las etapas de colocación acordadas en la Junta, debiendo la primera de ellas ser ofrecida preferentemente a los accionistas para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas.
5. Constitución de filial.
El Directorio acordó la constitución de la sociedad filial de la Sociedad, destinada a ser la sociedad holding del negocio financiero del grupo (la Newco Financiera). Sujeto a obtener la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero, se procederá a realizar una reorganización corporativa mediante la cual la Newco Financiera será dueña de la totalidad de las acciones de Inversiones LP S.A. de las que Inversiones SCG SpA es dueña actualmente.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del Acuerdo de Negocios pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Manuel José Vial Claro
Vicepresidente del Directorio
Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3fa529262d811016be530d1bdc810b63VFdwQmVVMTZSWGxOUkZVelQwUmpkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703816881
