Santiago, 31 de mayo de 2023
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS LA POLAR S.A.
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
De nuestra consideración:
Debidamente facultado por el directorio de Empresas La Polar S.A. (la “Sociedad”), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección 11 de la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), por medio de la presente cumplo con informar que en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 31 de mayo de 2023 (la “Junta”), se trataron los siguientes temas:
a) Se informó de los términos y condiciones del acuerdo de negocios (el “Acuerdo de Negocios”) alcanzado con AD Retail (“AD Retail” y conjuntamente con la Sociedad, las “Compañías”), comunicado como hecho esencial el día 28 de abril de 2023, y que considera la compraventa por la Sociedad de todas las acciones emitidas por AD Retail (y las acciones de las filiales de AD Retail, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail y/o a sus filiales) de las que actualmente son dueños: (i) las sociedades SETEC SpA, Inversiones Baracaldo Limitada e Inversiones Allipen Limitada (los “Accionistas Principales”); y (ii) los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la operación (la “Compraventa”).
b) Se aprobó un aumento de capital de la Sociedad por la cantidad de $34.976.000.000, mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de la misma y única serie que las ya existentes, de igual valor y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”), a un precio de colocación de $10,93 por acción. La colocación de las acciones de pago correspondientes al Aumento de Capital quedaron sujetas a las siguientes condiciones suspensivas y copulativas (las “Condiciones”): (i) que la Fiscalía Nacional Económica apruebe la Compraventa de AD Retail por la Sociedad y se proceda a la combinación de los negocios de ambas Compañías, en términos tales que satisfaga lo establecido en el Acuerdo de Negocios; y (ii) que la CMF apruebe la suscripción de acciones del Aumento de Capital por parte de los accionistas de AD Retail, atendidas las normas y disposiciones legales aplicables a estos efectos, y en especial a las sociedades emisoras de tarjeta de pago con provisión de fondos.
c) El directorio de la Sociedad quedó facultado para proceder a la colocación de las acciones de pago del Aumento de Capital solo una vez que: (i) se cumplan las Condiciones, (ii) se haya concluido de manera satisfactoria el due diligence legal, contable, tributario, financiero y operacional de las Compañías, así como de sus filiales, o en las cuales tengan inversiones relevantes, (iii) se hayan concluido las negociaciones para la reestructuración de la deuda de las Compañías, y (iv) se hayan obtenido las autorizaciones corporativas, legales y de terceros que resulten aplicables a cada una de las Compañías y sus respectivas filiales para la implementación total del Acuerdo de Negocios.
d) Respecto del procedimiento de colocación de las acciones, se aprobó efectuarlo en etapas, debiendo en la primera de ellas ser ofrecidas preferentemente a los accionistas para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas o cesionarios en ejercicio de su derecho de opción preferente o respecto de aquellas cuyos derechos de opción preferente sean renunciados, total o parcialmente, serán ofrecidas, en una segunda etapa, a terceros, y en particular, por lo menos a los Accionistas Principales, así como al resto de accionistas de AD Retail que adhieran en el futuro a la operación, en las mismas condiciones y al mismo precio de colocación, y en las oportunidades, cantidades y conforme a los procedimientos que el directorio de la Sociedad determine.
Si luego de concluidas las dos etapas antes indicadas aún existieran acciones que no hayan sido suscritas, dichas acciones podrán ser ofrecidas libremente a accionistas de la Sociedad o a terceros en las mismas condiciones y al mismo precio de colocación, $10,93 por acción, o a un precio de colocación distinto siempre que estas ofertas se hagan en bolsas de valores, y en las oportunidades, cantidades y conforme a los procedimientos que el directorio de la Sociedad determine, conforme a la normativa legal aplicable.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que el Acuerdo de Negocios pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se informan.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Manuel Vial Claro
Vicepresidente
Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=052170a92a8f9f87334617445837b3c6VFdwQmVVMTZRVEZOUkVsNlRYcGpORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1685577001
