Resumen corto:
Empresas La Polar S.A. y AD Retail S.A. firmaron un acuerdo para explorar integración de negocios, incluyendo aumento de capital y compra de acciones, con un período de 90 días para implementar la operación.
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HECHO ESENCIAL EMPRESAS LA POLAR S.A.
Santiago, 28 de abril de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449 Santiago
De nuestra consideración:
En representación de Empresas La Polar S.A. (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9? y en el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial: e Con esta fecha, la Sociedad y AD Retail S.A. (en adelante, AD Retail y conjuntamente con la Sociedad, las Compañías), celebraron un documento denominado Acuerdo de Negocios (el Acuerdo), en virtud del cual las partes manifestaron su interés recíproco en explorar alternativas de integración de sus negocios, para aprovechar sinergias del negocio de retail que resulten beneficiosas para ellas, sus colaboradores y accionistas, y el potenciamiento del negocio financiero de las mismas.
e Sujeto a los términos y condiciones indicados en el Acuerdo:
1. (1) La Sociedad se obliga a implementar un aumento de capital (el Aumento de Capital) en el cual luego de ofrecidas las acciones preferentemente a sus accionistas, se ofrecerá el remanente de dichas acciones a los accionistas de AD Retail (que se hubieren obligado a efectuar la Compraventa que se define más abajo), suscribiendo y pagando al contado y en dinero efectivo acciones remanentes del Aumento de Capital; y (11) con los fondos recaudados en virtud del Aumento de Capital, la Sociedad comprará todas las acciones de AD Retail (y de sus filiales, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail yo a sus filiales) de las que actualmente son dueños (a) las sociedades SETEC SpA, Inversiones Baracaldo Limitada e Inversiones Allipen Limitada (los Accionistas AD Retail), y (b) los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la operación; en adelante, la compraventa de acciones descrita, la
Compraventa); o, w
En subsidio de lo anterior, implementar otra forma de integración de sus negocios que las Compañías determinen de común acuerdo.
La integración de los negocios considera además la integración de las filiales de las Compañías que desarrollan el negocio de emisión de tarjetas de pago.
Adicionalmente, el Acuerdo contempla que junto con la integración de los negocios se efectuará (i) la capitalización por los Accionistas AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en AD Retail y (ii) la reestructuración de las deudas de las Compañías (la Reestructuración de la Deuda y en conjunto con la integración de los negocios, la Operación).
Durante el período de 90 días a contar de esta fecha, las Compañías acuerdan implementar la Operación de la mejor manera posible, en función de la conveniencia de las Compañías, y contar con los acuerdos de soporte a ser suscritos por los accionistas de las Compañías. Asimismo, en el menor tiempo posible, (a) las Compañías concordarán un acuerdo de procedimiento de implementación de la Operación, (b) Los Accionistas AD Retail y los Accionistas controladores de La Polar negociarán un Pacto de Accionistas en la sociedad continuadora de la integración de los negocios, y (c) las Compañías tendrán derecho a realizar una revisión legal, contable, tributaria, financiera y operacional de la otra parte, así como de sus filiales, o en las cuales tenga inversiones relevantes.
La Operación estará sujeta a la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica, la Comisión para el Mercado Financiero, así como la obtención de los consentimientos de terceros que resulten aplicables.
Una vez efectuada la Operación, los Accionistas AD Retail y los accionistas controladores de La Polar tendrían un mismo porcentaje del valor del negocio consolidado, entendido como la integración de los negocios que cada Compañía desarrolla en la actualidad en forma independiente en la Sociedad.
El directorio de la Sociedad, por la unanimidad de los asistentes, acordó iniciar el proceso de entrega de información a AD ¡tail con el objeto de iniciar la Operación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que el Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos O resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide al
Manuel José Vial Claro Vicepresidente del Directorio Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6ef62c2488d19291d6f9deb53eff0acaVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVMFRrUk5lRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684470982
