Resumen corto:
Empresas La Polar S.A. acordó pagar $500 millones antes del 30/12/2022 y el saldo en 15 años con intereses UF + 0,3%, tras fallo judicial y acuerdo con AFP Capital.
**********
Señora
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS LA POLAR S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N*806
Santiago, 22 de diciembre de 2022
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo OHiggins N*1449 Santiago
De nuestra consideración:
En representación de Empresas La Polar S.A. (en adelante, la Sociedad, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9* y en el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
Con fecha 5 de septiembre de 2021, se informó como hecho esencial que la Excma.
Corte Suprema había acogido con fecha 3 de septiembre de 2021 el recurso de casación en el fondo presentado por la Administradora de Fondos de Pensiones Capital S.A. (en adelante, AFP Capital) en contra de las resoluciones del 13″ Juzgado Civil de Santiago (el Tribunal) y de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago en la causa Rol C-15102-2011 (la Causa, resolviéndose que la Sociedad y otros demandados debían indemnizar a AFP Capital. Los montos definitivos a ser indemnizados a AFP Capital fueron reservados para la etapa de cumplimiento del fallo del Tribunal.
Con esta fecha, la Sociedad y AFP Capital firmaron un documento denominado Acuerdo sobre Avenimiento Parcial, Desistimiento y Pago por el que acordaron, entre otros términos y condiciones, lo siguiente (el Acuerdo: ” Respecto de la Sociedad, ambas partes convinieron que el monto a ser indemnizado a AFP Capital será la cantidad única y total que se determine judicialmente por el Tribunal, sin considerar las costas (la Liquidación del Monto Indemnizable).
= Respecto a las implicancias judiciales en la Causa, la Sociedad y AFP Capital acordaron presentar al Tribunal un escrito dando cuenta del Acuerdo, y, a su vez, la Sociedad se desistirá de las excepciones al cumplimiento incidental de la Causa, así como de los recursos de apelación deducidos, relacionados con
(1) sus excepciones al cumplimiento incidental, (11) la resolución que rechazó la excepción de falta de oportunidad en la ejecución opuesta por la Sociedad al mencionado cumplimiento incidental, (i11) la resolución del Tribunal que decretó el embargo de las oficinas, bodegas, estacionamientos, y bienes muebles del Edificio de Santa Clara 207, Huechuraba, marcas comerciales y algunas cuentas corrientes, todos de propiedad de la Sociedad (el Embargo, y (iv) la resolución que rechazó el incidente de nulidad del Embargo.
El pago de la Liquidación del Monto Indemnizable será efectuado por la Sociedad de la siguiente forma: (1) un primer pago de $500 millones, a ser pagado a más tardar el 30 de diciembre de 2022, (11) el saldo del monto de la Liquidación del Monto Indemnizable será pagado en una sola cuota al décimo quinto aniversario contado desde la presente fecha (la Fecha de Vencimiento Original), devengando una tasa de interés anual fija de UF + 0,3%, (111) no obstante, con los Estados Financieros Auditados anuales, la Sociedad deberá calcular su flujo de caja libre y, para el caso de que al 31 de diciembre de los años 2023, 2024 y 2025, el flujo de caja libre resultara positivo en más de
$4.000.000.000, de acuerdo con la fórmula que se incluye en el Acuerdo, la Sociedad deberá realizar un pago anticipado obligatorio equivalente al 25% del flujo de caja libre en exceso de dichos $4.000.000.000, con un límite anual de hasta $1.000.000.000, y a contar del 31 de diciembre del año 2026, la Sociedad deberá realizar un pago anticipado obligatorio equivalente al 25% del flujo de caja libre positivo, cualquiera sea éste, con un límite de
$1.000.000.000 anuales, (iv) en caso que al octavo aniversario contado desde esta fecha, el monto de la Liquidación del Monto Indemnizable hubiere sido pagado en a lo menos un 30%, la obligación de pago del capital adeudado se prorrogara al vigésimo aniversario contado desde esta fecha, y el saldo del capital adeudado de la Liquidación del Monto Indemnizable devengará una tasa de interés anual fija de UF + 1,0%; (v) los intereses devengados serán pagados semestralmente; y (vi) la Sociedad podrá en cualquier tiempo hacer abonos o pagos anticipados voluntarios del monto adeudado a AFP Capital.
Una vez pagado los $500 millones referidos en el literal (1) del punto anterior, AFP Capital deberá solicitar y obtener del Tribunal el alzamiento del Embargo, y no podrá solicitar nuevas medidas precautorias ni embargos.
En la medida que lo permita la ley y la normativa regulatoria correspondiente, el monto adeudado por la Compañía a AFP Capital será reestructurado por bonos emitidos por la Compañía e inscritos ante la CMF con el propósito específico de tal reestructuración, los que deberán ser entregados en reemplazo a las acreencias de AFP Capital en virtud del Acuerdo.
= Con el objeto de garantizar el Acuerdo, la Sociedad constituirá una hipoteca de segundo grado en favor de AFP Capital sobre el inmueble de su propiedad ubicado en calle Santa Clara N*207, comuna de Huechuraba, la que deberá ser alzada una vez emitidos los bonos de la Sociedad o suscrito el pagaré por el equivalente a la Liquidación del Monto Indemnizable.
Los efectos financieros definitivos que el Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad serán determinables una vez resuelto por el tribunal competente el valor de la Liquidación del Monto Indemnizable.
Sin otro particular, se despide atent: mente,
Man ial Claro Vicepresidente del Directorio Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0a317e0bc8f4db13b69f7f6d9f3da538VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFMFRucFZlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
