Santiago, 9 de febrero de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
De: Empresas La Polar S.A. como emisor de los Bonos Serie F y de los
Bonos Serie G, inscritos en el Registro de Valores bajo los números 754 y
755, respectivamente y Banco de Chile en su calidad de Representante de los
Tenedores de Bonos de las referidas series de bonos
Ref: Informa cumplimiento de condición suspensiva de la modificación de los
contratos de emisión de Bonos Serie F y de Bonos Serie G
De nuestra consideración:
Empresas La Polar S.A. (La Polar”, la “Compañía” o la “Empresa”) informa a
Ud. que con fecha 6 de febrero del año 2015, se efectuó el prepago parcial de
la deuda del Convenio Judicial Preventivo al que se encuentra sujeta la
Empresa (el “Convenio”), de conformidad a lo establecido en el Convenio y a
lo dispuesto en la Cláusula Séptima N° 9 del Contrato de Emisión de Bonos
Serie F (los “Bonos Serie F”) y del Contrato de Emisión de Bonos Serie G (los
“Bonos Serie G”).
Al respecto, se informa que el referido prepago se realizó de la siguiente
forma:
i. Con la cantidad de $1.372.732 en dinero efectivo, monto que
corresponde al producto íntegro de la suscripción y pago de los bonos
convertibles Serie H de La Polar, que fueron adquiridos durante el
período de oferta preferente por los accionistas de la Sociedad; y
ii. Mediante el pago en especie con la cantidad de 1.997.218.289 Bonos
Serie H, por un valor total de $163.631.615.085, correspondientes al
remanente de bonos convertibles Serie H no suscritos ni pagados por
los accionistas de la Sociedad durante el período de oferta preferente,
los que fueron entregados en pago a los tenedores de los Bonos Serie
F y a los acreedores de la deuda senior del Convenio que no fue
canjeada en su oportunidad por Bonos Serie F, y a los tenedores de
los Bonos Serie G y a los acreedores de la deuda junior del Convenio
que no fue canjeada en su oportunidad por Bonos Serie G, al mismo
precio al que fueron ofrecidos durante el período de oferta preferente,
esto es, al precio de $81,92978 por bono convertible Serie H de La
Polar.
Asimismo, con esa misma fecha La Polar efectuó el pago de la última cuota
de intereses adeudados a los tenedores de Bonos Serie F y a los acreedores
de la deuda senior del Convenio que no fue canjeada en su oportunidad por
Bonos Serie F por un monto total de $6.213.549.242.
Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Serie F y de los tenedores de Bonos Serie G y Empresas La Polar S.A., de
conformidad a lo dispuesto en la Cláusula Cuarta de la Cuarta Modificación de
los contratos de emisión de los Bonos Serie F y de los Bonos Serie G, sobre
“Condición Suspensiva de las Modificaciones del Contrato de Emisión”,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales
con fecha 12 de septiembre de 2014 y modificadas mediante escrituras
públicas de fecha 30 de octubre de 2014 otorgadas en la misma Notaría de
Santiago, dejan constancia que, en virtud de la realización del prepago parcial
de la deuda del Convenio antes señalado, se informa el cumplimiento de la
condición suspensiva a que se encontraban sujetas las modificaciones a los
contratos de emisión de Bonos Serie F y Bonos Serie G, nuevos términos que
entran en vigencia a partir del 6 de febrero de 2015.
Sin otro en particular, saluda atentamente a usted,
Gino Manríquez Ossandón
Gerente General p. Banco de Chile
p. Empresas La Polar S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6fc46a9e114ab2285e46b1b55af0b5baVFdwQmVFNVVRWGxOUkVGNFRucFZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909