LaPolar
Santiago, 8 de agosto de 2014
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 806
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, comunicamos como hecho esencial, que con esta fecha, se celebró en las oficinas de la compañía, la junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. (en adelante la “Polar” o la “Compañía”), en las que se trataron, entre otras, las siguientes materias:
1) Se acordó modificar y dejar sin efecto la emisión de bonos convertibles en acciones por la cantidad de $81.816.733.577, el aumento de capital por el mismo monto, la emisión de 998.617.522 acciones de pago y la modificación de los estatutos sociales, acordados en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 1 de julio de 2014.
2) Se acordó rechazar las propuestas A y B presentadas por Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos de las series F y G de Empresas La Polar S.A. respecto de la reestructuración de la deuda de la Compañía. Asimismo, se acordó rechazar la propuesta recibida del representante de los acreedores de La Polar con fecha 7 de agosto del presente, también en relación a la reestructuración de la deuda de la empresa.
3) Se aprobó la propuesta presentada por accionistas de la Compañía, consistente en la emisión de un bono convertible en acciones por un monto de $16.633.000.000.-, sin intereses ni amortizaciones, y con un solo vencimiento al año 2113;
Asimismo, se acordó facultar al directorio de la sociedad para:
a) Fijar el precio de colocación de los referidos bonos convertibles en cualquiera de sus etapas o la fórmula para la determinación del precio;
b) Realizar la colocación en una o más etapas de los bonos convertibles, sea en una bolsa de valores o fuera de ella, sin perjuicio del derecho preferente de suscripción que tienen los accionistas;
c) Decidir acerca de las características y demás condiciones de los bonos convertibles a emitir, del aumento de capital y de las acciones;
d) Decidir los plazos, condiciones u otras modalidades para la emisión y colocación de los bonos convertibles, y
e) Cualquiera otra materia que sea de interés para llevar adelante la emisión y colocación de los bonos convertibles.
Como consecuencia de la aprobación de la emisión de bonos convertibles, se aprobó un aumento de capital por $163.333.000.000.-, y la emisión de hasta 1.997.235 acciones de pago a fin de respaldar la referida emisión de bonos convertibles.
Asimismo, se facultó al directorio para decidir los plazos, condiciones u otras modalidades para la emisión y colocación de las acciones, así como para determinar cualquiera otra materia que sea de interés para llevar adelante el aumento de capital y emisión de las acciones para efectos de la convertibilidad.
Se deja constancia que la referida emisión de bonos convertibles en acciones y el aumento de capital que lo respalda, implica una dilución de los actuales accionistas de la Compañía de hasta un 66,666%.
4) Se acordó que tanto la emisión de bonos convertibles como el aumento de capital y los demás acuerdos antes indicados, quedan condicionados a la aprobación por parte de los acreedores de la compañía de las modificaciones propuestas al convenio judicial preventivo y a los contratos de emisión de bonos de las series F y G.
Sin otro particular, s. atentamente a.Ud.
Gerente General
Empresas La Polar S.A.
C.C.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ef7d18ac4adedb730d47a905c2e3bf6bVFdwQmVFNUVRVFJOUkVFMFRtcEpNMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
