laPolar.
Santiago, 22 de julio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 806
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N2 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de
Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, en mi calidad de Presidente Empresas La Polar
S.A. (la “Compañía”) comunico como hecho esencial, lo siguiente:
1) Que en el marco del proceso de reestructuración de la deuda de la Compañía, con fecha
21 de julio de 2014 se celebraron las juntas de tenedores de bonos series F y G, emitidos por
Empresas La Polar S.A. que fueran citadas por el Directorio de la Compañía. En dichas juntas se
acordó, entre otros:
a) Rechazar la propuesta de modificación de los términos y condiciones de los contratos de
emisión de los bonos series F y G, aprobada por la junta de accionistas de Empresas La
Polar S.A. celebrada con fecha 1 de julio de 2014, y
b) Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
series F y G, para presentar a la administración de la Compañía, dos nuevas propuestas de
reestructuración de la deuda de Empresas La Polar S.A. En relación con lo anterior, con
esta fecha se recibió, en el domicilio social, una comunicación de parte del Representante
de los Tenedores de Bonos acompañando copia de las propuestas presentadas en las
referidas juntas de tenedores de bonos, las que se adjuntan como anexo a la presente
comunicación.
2) Que con motivo de los acuerdos alcanzados por los señores tenedores de bonos que se
dan cuenta precedentemente, la Compañía solicitó la suspensión indefinida de la junta de
acreedores citada para el día 23 de julio de 2014, solicitud que fue aprobada por la juez árbitro,
señora Luz María Jordán, mediante resolución dictada con esta fecha, la que también se adjunta
como anexo a la presente comunicación.
laPolar.
3) Que en sesión de directorio celebrada con esta fecha, se acordó citar a junta
extraordinaria de accionistas de la Compañía a celebrase el día viernes 8 de agosto de 2014, a las
9.00 horas, en el domicilio social. La señalada junta de accionistas tendrá por objeto someter a la
consideración de los señores accionistas las propuestas de reestructuración presentadas por los
tenedores de bonos series F y G, así como revisar, analizar y/o acordar modificaciones o
propuestas alternativas a éstas.
Sin otro particular, salud
HATS /
) /
tentamente O)
] César Barros Montero——-“=”””
Presidente
Empresas La Polar S.A.
C.C.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Santiago, 22 de julio de 2014
Señor
Cesar Barros Montero
Presidente
Empresas La Polar S.A.
Presente
Ref. Anexos Propuestas Bonos Serie F y G
De nuestra consideración:
Como es de su conocimiento, en juntas de tenedores de bonos series F y G celebradas el día
de ayer, se rechazó la propuesta presentada por Empresas La Polar S.A. respecto de la
modificación a los términos y condiciones de los contratos de dichos bonos según lo
aprobado Junta de Accionistas de La Polar S.A. efectuada el 1 de julio recién pasado.
Sin perjuicio de lo anterior, en las mismas juntas de tenedores de bonos realizadas ayer se
presentaron propuestas alternativas elaboradas por un grupo de acreedores, habiéndose
facultado al Representante de los Tenedores de Bonos para transmitir las propuestas para su
evaluación en las instancias respectivas. Al efecto, acompañamos copia del Anexo que
contiene el detalle de las mismas para los bonos de la serie F y G.
Saluda atentamente a usted,
SIMA
ubén Farias Sasia
pp. Banco de Chije
como Representante de los Tenedores de Bonos
Adj: lo citado
cc.: archivo
ANEXO JUNTA TENEDORES DE BONOS SERIE F
CONTRAPROPUESTAS PARA EMPRESAS LA POLAR S.A.
Estas contrapropuestas (las “Contrapropuestas”) para Empresas La Polar S.A. (en adelante
indistintamente “La Polar” o la “Compañía”) han sido concordadas por un grupo de actuales
Tenedores de Bonos de la serie F (los “Bonos Serie F”) y de la serie G (los “Bonos Serie G” y, en
conjunto con los Bonos Serie F, las “Series F y G”) emitidos por la Compañía, que representan más
del 50% de tos Bonos Series F y G, y se someten a la consideración de la Junta de Tenedores de
Bonos de La Polar, como alternativa a la propuesta presentada por el Directorio de la Compañía
con fecha 11 de junio de 2014 y votada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1” de
julio de 2014, referida a la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Serie F y los
Bonos Serie G y del convenio judicial preventivo de La Polar (el “Convenio”).
Las Contrapropuestas se encuentran sujetas a las aprobaciones pertinentes de la Junta de
Accionistas, el Directorio, la Junta de Tenedores de Bonos y la Junta de Acreedores de La Polar, a la
Condición de Éxito en el caso de los Bonos Serie F y G (según ésta se define más adelante), a las
demás condiciones establecidas en este documento, y al cumplimiento de las regulaciones
aplicables necesarias para su materialización.
CONTRAPROPUESTA A – BONOS SERIES F y G.
“Bonos Convertibles: Bonos convertibles en acciones a 99 años para las Series F y G.
Amortización: Única, a 99 años para la Serie F, salvo el N* 4 siguiente (“Cupones
para los Bonos Serie F”), y para la Serie G.
3Reajustabilidad: No hay para las Series F y G. Bonos nominales en pesos. Los Bonos
Serie G serán redenominados a pesos.
* Cupones para los Bonos Pagos de cupones el 31/01/2015 y el 31/07/2015 se mantienen
Serie F: según la actual tabla de desarrollo de los Bonos Serie F. No hay
pagos de cupones a partir del 01/08/2015, salvo en la fecha de
vencimiento establecida en el N” 2 (“Amortización”).
5 Intereses para los Bonos No hay, salvo para la Serie F, en que los pagos de intereses de la
Serie F y G: actual tabla de desarrollo se mantienen hasta el 31/07/2015.
$ Aumento de Capital y Emisión de bonos convertibles en acciones (los “Bonos
Emisión de Bonos Convertibles”), correspondientes a un aumento de capital por al
Convertibles: menos [3.994.470.088] acciones de la Compañía, nominativas, de
una misma serie y sin valor nominal, de modo que tras el aumento
de capital y el ejercicio de la opción de conversión los actuales
Tenedores de Bonos Series F y G pasen a ser dueños de acciones
equivalentes al menos al 80% de la propiedad de La Polar; y el saldo
de la propiedad accionaria corresponda a los actuales accionistas .
Los Bonos Convertibles se emitirían y distribuirían de la siguiente
7 Monto del aumento de
capital:
* Precio de Conversión:
*Razón de Canje:
Opción Preferente:
“Condición de Éxito:
PMaterialización del Canje
de Bonos Series F y G por
Bonos Convertibles:
manera entre los Tenedores de Bonos: (1) Los Bonos Serie F tendrían
la opción de canjear sus bonos por Bonos Convertibles por al menos
el 64% de las acciones de la Compañía; y (li) Los Bonos Serie G
tendrían la opción de canjear sus bonos por Bonos Convertibles por
al menos el 16% de las acciones de la Compañía, en ambos casos
tras la emisión y el ejercicio de la opción de conversión.
Para los actuales Bonos Serie F, se emitiría además una serie de
títulos de deuda no-convertibles, que incluya el pago de cupones el
31/01/2015 y el 31/07/2015 (los “Bonos Cortos”). De este modo,
los Tenedores de Bonos Serie F los canjearían por Bonos
Convertibles y por Bonos Cortos.
Los acreedores del Convenio que no participaron en el canje
anterior de su deuda por Bonos Series F y G tendrán derecho a
canjear sus créditos por Bonos Convertibles y por Bonos Cortos, a
prorrata del total del monto de la deuda bajo el Convenio,
$180.230,490.731.
$ 45,12, correspondiente al precio promedio de transacción de las
acciones de la Compañía durante los 60 días previos al 15 de julio
de 2014.
22,16312 acciones de la Compañía por cada $1.000 de Bonos
Convertibles.
Los actuales accionistas podrán ejercer la opción de adquirir los
Bonos Convertibles durante el período de opción preferente que
establece la ley, de 30 días contados desde la publicación del aviso
de opción (la “Opción Preferente”).
La modificación de los actuales contratos de emisión de los Bonos
Series F y G (los “Contratos de Emisión”), queda sujeta a la
condición que, vencido el plazo de 30 días para el ejercicio de la
Opción Preferente, existan disponibles para los Bonos F y G al
menos acciones que tras el aumento de capital representen el 80%
del total de las acciones emitidas por La Polar, de forma tal que si
no se cumple esa condición las señaladas modificaciones nunca
producirán sus efectos y los bonos F y G se mantendrán en su
estado actual (la “Condición de Éxito”).
Los Bonos Series F y G serán canjeados por Bonos Convertibles (y
los Bonos Serie F, además, por Bonos Cortos) durante un período de
6 meses, una vez expirado el plazo para el ejercicio de la Opción
Preferente.
1
Procedimiento para el
Canje de Bonos Series F y
G por Bonos Convertibles:
“Período de Ejercicio de la
Opción de Canje de Bonos
Convertibles por Acciones:
“Condiciones Precedentes
de la Contrapropuesta A:
A ser establecido en la modificación de los Contratos de Emisión y
en los contratos de emisión de los Bonos Convertibles.
3 años.
1. Juntas de Tenedores de Bonos: Aprobación de las Juntas de
Tenedores de Bonos Series F y G para:
(a)
Modificar, con una mayoría del 75% de los votos
pertenecientes a cada serie, los Contratos de Emisión de los
Bonos Series F y G, según lo establecido en esta
Contrapropuesta A, en materia de: (i) denominación (para
los Bonos Serie G), calendario de pagos y no-
reajustabilidad; (li) establecer el canje por Bonos
Convertibles con las características antes mencionadas; y
(iii) establecer el procedimiento de canje de Bonos Series F
y G por Bonos Convertibles y el canje de los Bonos Serie F
por Bonos Cortos.
(b) Facultar a Banco de Chile, como Representante de los
Tenedores de Bonos Series F y G (“RTB”), para: (i) acordar y
suscribir las modificaciones pertinentes a los Contratos de
Emisión; y (ii) votar las modificaciones al Convenio de La
Polar que sean consistentes con la Contrapropuesta A.
(c) Sujetar las aprobaciones de las letras (a) y (b) anteriores a la
condición suspensiva precedente de aprobación de la
Contrapropuesta A por la Junta de Accionistas de La Polar.
2. Junta de Accionistas: Aprobación de la Junta de Accionistas de
La Polar para:
(a)
Dejar sin efecto el aumento de capital, la emisión de
bonos convertibles en acciones y la reforma de estatutos
acordados en Junta de Accionistas de fecha 1” de julio de
2014, y acordar una reforma de estatutos para aumentar
el capital de la Compañía; y decidir un aumento de capital
y la emisión de Bonos Convertibles de la Compañía, por
un monto y número tal de Bonos Convertibles que, una
vez ejercida la Opción Preferente de los accionistas,
permita lo siguiente: (i) el canje de los Bonos Convertibles
por Bonos Serie F y Serie G; (ii) que, una vez canjeados los
Bonos Series F y G por Bonos Convertibles, , los tenedores
de los Bonos Series F y G sean titulares de acciones
representativas de al menos el [80]% del capital suscrito y
3
pagado de La Polar;
(b) Facultar al Directorio de la Compañía para que, de modo
concordante con la Contrapropuesta A:
(i)— Fije el precio de colocación de los Bonos Convertibles
o la fórmula para la determinación de su precio.
(ii) Decida acerca de las características y demás
condiciones de los Bonos Convertibles,
(iii) Determine los plazos, condiciones, formas de pago (o
canje mediante Bonos Series F y G, en caso que
opere la Condición de Éxito y los Tenedores de Bonos
Series F y G los canjeen por Bonos Convertibles) u
otras modalidades para la emisión y colocación de los
Bonos Convertibles,
(iv) Determine cualquiera otra materia de interés para
llevar adelante la emisión y colocación de Bonos
Convertibles.
(v) Ofrezca los Bonos Convertibles preferentemente y
por una sola vez a los accionistas de La Polar durante
la el período de ejercicio de la Opción Preferente.
(vi) Una vez transcurrido el período de ejercicio de la
Opción Preferente, el Directorio deberá causar que la
Compañía efectúe una oferta de canje obligatorio de
Bonos Convertibles a los Tenedores de Bonos Series F
y G, en bolsa de valores o fuera de ella, y determine
la época y el procedimiento de canje, que permitirá
además a los Tenedores de Bonos Serie F el canje por
Bonos Cortos conjuntamente con los Bonos
Convertibles, según lo antes establecido,
3. Directorio de La Polar: El Directorio de La Polar deberá:
(a) Citar a las Juntas de Accionistas de La Polar que sea
necesario para adoptar los acuerdos referidos en el
numeral 2 anterior.
(b) Acordar con el RTB tas modificaciones a los Contratos de
Emisión que sean concordantes con la Contrapropuesta
A.
fc) implementar los acuerdos de la Junta de Accionistas de
La Polar que lo facultan respecto de la emisión y
4
colocación de Bonos Convertibles, del modo señalado
en el N? 2 (b) anterior, y lo obligan, una vez transcurrido
el período de tiempo para el ejercicio de la Opción
Preferente, a efectuar una oferta de canje voluntario de
Bonos Convertibles a los Tenedores de Bonos Series F y
G.
(d) Acordar la emisión y colocación de los Bonos Cortos,
destinados a ser canjeados conjuntamente con Bonos
Convertibles por los Bonos Serie F.
(e) En relación con la Junta de Acreedores de La Polar:
(i) Solicitar la realización de Junta de Acreedores de La
Polar para aprobar las modificaciones que sean
necesarias al Convenio, en relación con el
incremento de endeudamiento de la Compañía
mediante la emisión de Bonos Convertibles y su
canje por los Bonos Series F y G, y la emisión de los
Bonos Cortos, para ser canjeados conjuntamente
con los Bonos Convertibles por Bonos Serie F.
(ii) Acordar con el RTB los términos de la solicitud de
modificación del Convenio a ser propuestos a la
Junta de Acreedores.
(ii) Expresar su consentimiento en junta de Acreedores
de La Polar las proposiciones de modificación al
Convenio que haya acordado con el Representante
de los Tenedores de Bonos Series F y G.
fiv) Llevar adelante el aumento de capital y la emisión
de Bonos Convertibles, así como el canje de éstos
por Bonos Series F y G, una vez vencidos los plazos
para impugnar la modificación del Convenio o
desde que cause ejecutoria la resolución que
rechace las impugnaciones y declare aprobada la
modificación al Convenio.
4. Junta de Acreedores de La Polar: La junta de Acreedores de La
Polar deberá, en las oportunidades que correspondan:
la) Conocer y votar favorablemente, con las mayorías
necesarias, las proposiciones de modificación del
Convenio que formule La Polar, con el apoyo de los
Tenedores de Bonos Series F y G a través del RTB, que
permitan la emisión de Bonos Convertibles y su canje por
Bonos Series F y G.
5
Y Otras Condiciones:
(b) Evaluar y acordar, en su caso, el establecimiento de
nuevos tramos, tanto para la Deuda Senior como Junior, a
través de la emisión de Bonos Convertibles y de Bonos
Cortos.
(c) Incorporar la obligación de La Polar de prepagar la
totalidad o parte de la Deuda Senior y Junior con Bonos
Convertibles y Bonos Cortos (en el caso de la Deuda
Senior).
(d) Someter a consideración de los acreedores las propuestas
adicionales o alternativas que pudieren plantearse por
parte de los mismos acreedores respecto de las materias
señaladas en las letras (a), (b) y (c) anteriores, pudiendo
acordar los términos y condiciones para la materialización
de las mismas.
(e) Acordar las demás modificaciones necesarias al Convenio,
1. Ausencia de demandas o acciones tendientes a solicitar la
guiebra de La Polar.
2. Ausencia de un Cambio Material Adverso en los documentos de
la operación, en las condiciones de La Polar para dar
cumplimiento a las obligaciones que asuma en virtud de la
Contrapropuesta A o en los mercados financieros o de capitales
nacionales con efectos negativos sobre La Polar.
3. Una vez efectuado el aumento de capital y transcurrido el
período de Opción Preferente, la Compañía no podrá acordar
nuevos aumentos de capital durante un año, y si lo hiciere se
entenderá ejercido el canje de los Bonos Convertibles por
acciones de La Polar, al precio mayor entre el aumento de
capital que dio origen a la Opción Preferente y el precio del
aumento de capital en infracción a esta obligación.
CONTRAPROPUESTA B — BONOS SERIE F.
“Opción de Pago de Capital
e Intereses de los Bonos
Serie F:
? Ejercicio de la Opción de
Pago:
3 Opción Preferente de los
Accionistas:
* Pago en Acciones:
ta Polar estará facultada para pagar los intereses y el capital de los
Bonos Serie F, de acuerdo a su actual tabla de desarrollo, entre el
31/01/2015 y el 31/01/2019 en dinero efectivo o en acciones de la
misma Compañía.
Durante el período antes señalado, antes de cada fecha pago de
capital e intereses de los Bonos Serie F, si La Polar no cuenta con
fondos suficientes para el pago, podrá ofrecer preferentemente a
sus accionistas un aumento de capital de un monto suficiente para
efectuar el pago en la fecha correspondiente. El precio de
suscripción de dicho aumento de capital será el precio promedio
ponderado de las transacciones bursátiles de la acción de la
Compañía durante los 60 días previos a la fecha de inicio del
período de opción preferente del respectivo aumento de capital (el
“Precio de Suscripción”).
Si los accionistas suscriben la totalidad del aumento de capital
durante el período d opción preferente, el dinero obtenido será
destinado al pago de capital e intereses en la fecha establecida en la
tabla de desarrollo de los Bonos Serie F.
Si los accionistas suscriben parcialmente el aumento de capital
durante el período de opción preferente, La Polar podrá pagar el
respectivo cupón con las acciones no suscritas, valorizadas al Precio
de Suscripción, y con el producto obtenido con la suscripción de las
acciones durante el período de opción preferente,
Si los accionistas no suscriben el aumento de capital, La Polar
destinará las acciones emitidas, valorizadas al Precio de Suscripción,
para pagar el respectivo cupón,
En caso de pagar los Bonos Serie F con acciones provenientes de
aumento de capital, La Pofar procederá al pago total o parcial del
cupón en la fecha establecida en la tabla de desarrollo de los Bonos
Serie F.
Respecto de los pagos efectuados con acciones, se considerará que
los créditos de los Tenedores de Bonos Serie F en contra de La Polar
han sido parcialmente capitalizados por el monto del Precio de
Suscripción de las acciones que reciban.
Este pago beneficiará también a los acreedores de la Deuda Senior
bajo el Convenio que no hayan instrumentalizado su deuda con
5Modificación del Contrato
de Emisión Bonos Serie F:
“Condiciones Precedentes
de la Contrapropuesta B:
Bonos Serie F.
El contrato de emisión de los Bonos Serie F será modificado para
permitir que los pagos a efectuarse a los Bonos Serie F puedan
consistir en acciones de La Polar, valorizadas ai Precio de
Suscripción, mediante el procedimiento que se establezca.
1
(a)
(b)
lc)
Junta de Tenedores de Bonos Serie F: Aprobación de la
Junta de Tenedores de Bonos Serie F para:
Modificar, con una mayoría del 75%, el contrato de emisión
de los Bonos Serie F, según lo establecido en esta
Contrapropuesta B, en materia de: (i) establecer una opción
de pago mediante acciones de La Pofar con las
características antes mencionadas; y (li) establecer el
procedimiento de canje de Bonos Serie F por acciones de La
Polar.
Facultar a Banco de Chile, como Representante de tos
Tenedores de Bonos (“RTB”), para: (i) acordar y suscribir las
modificaciones pertinentes al contrato de emisión de los
Bonos Serie F; y (ii) votar las modificaciones al Convenio de
La Polar que sean consistentes con la Contrapropuesta B.
Sujetar las aprobaciones de las letras (a) y (b) anteriores a la
condición suspensiva precedente de aprobación de la
Contrapropuesta B por la Junta de Accionistas de La Polar.
2. Juntas de Accionistas: Aprobación de la Junta de Accionistas de
La Polar para:
(a)
(6)
Dejar sin efecto el aumento de capital y emisión de bonos
convertibles en acciones, así como la reforma de
estatutos acordados en Junta de Accionistas de fecha 1”
de julio de 2014, y acordar [en diversas Juntas de
Accionistas, según sea necesario) una reforma de
estatutos para aumentar su capital; y decidir un aumento
de capita! que permita, una vez transcurrido el período de
opción preferente de los accionistas, permita pagar
capital e intereses a los tenedores de Bonos Serie F en la
próxima fecha de pago, entre el entre el 31/01/2015 y el
31/01/2019;
Facultar al Directorio de la Compañía para implementar los
acuerdos de la Junta de Accionistas en relación con la
Contrapropuesta B.
3. Directorio de La Polar: El Directorio de La Polar deberá:
8
(a) Citar a las Juntas de Accionistas de La Polar que sea
necesario para adoptar los acuerdos referidos en el
numeral 2 anterior,
(b) Acordar con el RTB las modificaciones al contrato de
emisión de los Bonos Serie F que sean concordantes con
la Contrapropuesta B.
(c) Implementar los acuerdos de la Junta de Accionistas de
La Polar que lo facultan respecto de la emisión y
colocación las acciones, y a efectuar la Oferta de Pago.
(d) En relación con la Junta de Acreedores de La Polar:
(i) Solicitar la realización de Junta de Acreedores de La
Polar para aprobar las modificaciones que sean
necesarias al Convenio, en relación con el pago de
los Bonos Series E.
(ii) Acordar con el RTB los términos de la solicitud de
modificación del Convenio a ser propuestos a la
Junta de Acreedores.
(ti) Expresar su consentimiento en Junta de Acreedores
de La Polar las proposiciones de modificación al
Convenio que haya acordado con el RTB.
(iv) Llevar adelante el o los aumento de capital, y el pago
total o parcial de Deuda Senior en los supuestos
previstos en la Contrapropuesta B, entre el
31/01/2015 y el 31/01/2019, una vez vencidos los
plazos para impugnar la modificación del Convenio
o desde que cause ejecutoria la resolución que
rechace las impugnaciones y declare aprobada la
modificación al Convenio.
4. Junta de Acreedores de La Polar: La Junta de Acreedores de La
Polar deberá, en las oportunidades que corresponda:
(a) Conocer y votar favorablemente, con las mayorías
necesarias, las proposiciones de modificación del
Convenio que formule la Polar, con el apoyo de los
Tenedores de Bonos Serie F a través del RTB, que
permitan implementar la Contrapropuesta B.
(b) Incorporar el derecho de La Polar para prepagar la
totalidad o parte de la Deuda Senior con acciones
3
provenientes de aumentos de capital.
(c) Someter a consideración de los acreedores las propuestas
adicionales o alternativas que pudieren plantearse por
parte de los mismos acreedores respecto de las materias
señaladas en las letras (a) y (b) anteriores, pudiendo
acordar los términos y condiciones para la materialización
de las mismas.
(d) Acordar las demás modificaciones necesarias al Convenio,
7 Otras Condiciones: 1. Durante el período antes señalado, la Compañía deberá contar
con suficientes acciones de primera emisión no suscritas ni
pagadas para, de ser necesario, poder pagar cada cupón
respectivo con acciones.
2. Ausencia de demandas o acciones tendientes a solicitar ta
quiebra de La Polar.
3. Ausencia de un Cambio Material Adverso en los documentos de
la operación, en las condiciones de La Polar para dar
cumplimiento a las obligaciones que asuma en virtud de la
Contrapropuesta B o en los mercados financieros o de capitales
nacionales con efectos negativos sobre La Polar.
10
ANEXO JUNTA TENEDORES DE BONOS SERIE G
CONTRAPROPUESTAS PARA EMPRESAS LA POLAR S.A.
Esta contrapropuesta (la “Contrapropuesta”) para Empresas La Polar S.A. len adelante
indistintamente “La Polar” o la “Compañía”) ha sido concordada por un grupo de actuales
Tenedores de Bonos de la serie F (los “Bonos Serie F”) y de la serie G (los “Bonos Serie G” y, en
conjunto con los Bonos Serie F, las “Series F y G”) emitidos por la Compañía, que representan más
del 50% de los Bonos Series F y G, y se someten a la consideración de la Junta de Tenedores de
Bonos de La Polar, como alternativa a la propuesta presentada por el Directorio de la Compañía
con fecha 11 de junio de 2014 y votada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1? de
julio de 2014, referida a ta modificación de los términos y condiciones de los Bonos Serie F y los
Bonos Serie G y del convenio judicial preventivo de La Polar (el “Convenio”).
La Contrapropuesta se encuentra sujeta a las aprobaciones pertinentes de la Junta de Accionistas,
el Directorio, la Junta de Tenedores de Bonos y la Junta de Acreedores de La Polar, a la Condición
de Éxito en el caso de los Bonos Serie F y G (según ésta se define más adelante), a las demás
condiciones establecidas en este documento, y al cumplimiento de las regulaciones aplicables
necesarias para su materialización.
“Bonos Convertibies: Bonos convertibles en acciones a 99 años para las Series F y G.
“Amortización: Única, a 99 años para la Serie F, salvo el N* 4 siguiente (“Cupones
para los Bonos Serie F”), y para la Serie G.
Reajustabilidad: No hay para las Series F y G. Bonos nominales en pesos. Los Bonos
Serie G serán redenominados a pesos.
*% Cupones_para los Bonos Pagos de cupones el 31/01/2015 y el 31/07/2015 se mantienen
Serie E: según la actual tabla de desarrollo de los Bonos Serie F. No hay
pagos de cupones a partir del 01/08/2015, salvo en la fecha de
vencimiento establecida en el N” 2 (“Amortización”).
5 Intereses para los Bonos No hay, salvo para la Serie F, en que los pagos de intereses de la
Serie F y G: actual tabla de desarrollo se mantienen hasta el 31/07/2015.
£ Aumento de Capital y Emisión de bonos convertibles en acciones (los “Bonos
Emisión de Bonos Convertibles”), correspondientes a un aumento de capital por al
Convertibles: menos [3.994.470.088] acciones de la Compañía, nominativas, de
una misma serie y sin valor nominal, de modo que tras el aumento
de capital y el ejercicio de la opción de conversión los actuales
Tenedores de Bonos Series F y G pasen a ser dueños de acciones
equivalentes al menos al 80% de la propiedad de La Polar; y el saldo
de la propiedad accionaria corresponda a los actuales accionistas .
Los Bonos Convertibles se: emitirían y distribuirían de la siguiente
manera entre los Tenedores de Bonos: (i) Los Bonos Serie F tendrían
la opción de canjear sus bonos por Bonos Convertibles por al menos
el 64% de las acciones de la Compañía; y (ii) Los Bonos Serie G
tendrían la opción de canjear sus bonos por Bonos Convertibles por
al menos el 16% de las acciones de la Compañía, en ambos casos
tras la emisión y el ejercicio de la opción de conversión.
Para los actuales Bonos Serie F, se emitiría además una serie de
títulos de deuda no-convertibles, que incluya el pago de cupones el
31/01/2015 y el 31/07/2015 (los “Bonos Cortos”). De este modo,
los Tenedores de Bonos Serie F los canjearían por Bonos
Convertibles y por Bonos Cortos.
Los acreedores del Convenio que no participaron en el canje
anterior de su deuda por Bonos Series F y G tendrán derecho a
canjear sus créditos por Bonos Convertibles y por Bonos Cortos, a
prorrata del total del monto de la deuda bajo el Convenio.
7 Monto del aumento de $180.230.490,731.
capital:
5 Precio de Conversión: $ 45,12, correspondiente al precio promedio de transacción de las
acciones de la Compañía durante los 60 días previos al 15 de julio
de 2014.
“Razón de Canje: 22,16312 acciones de la Compañía por cada $1.000 de Bonos
Convertibles.
“Opción Preferente: Los actuales accionistas podrán ejercer la opción de adquirir tos
Bonos Convertibies durante el período de opción preferente que
establece la ley, de 30 días contados desde la publicación del aviso
de opción (la “Opción Preferente”).
“condición de Éxito: La modificación de los actuales contratos de emisión de los Bonos
Series F y G (los “Contratos de Emisión”), queda sujeta a la
condición que, vencido el plazo de 30 días para el ejercicio de la
Opción Preferente, existan disponibles para los Bonos F y G al
menos acciones que tras el aumento de capital representen el 80%
del total de las acciones emitidas por La Polar, de forma tal que si
no se cumple esa condición las señaladas modificaciones nunca
producirán sus efectos y los bonos F y G se mantendrán en su
estado actual (la “Condición de Éxito”).
materialización del Canje Los Bonos Series F y G serán canjeados por Bonos Convertibles ty
de Bonos Series F y G por los Bonos Serie F, además, por Bonos Cortos) durante un período de
Bonos Convertibles: 6 meses, una vez expirado el plazo para el ejercicio de la Opción
Preferente.
“Procedimiento para el A ser establecido en la modificación de los Contratos de Emisión y
2
Canje de Bonos Series F y en los contratos de emisión de los Bonos Convertibles,
G por Bonos Convertibles:
“Período de Ejercicio de la
Opción de Canje de Bonos
Convertibles por Acciones:
Condiciones Precedentes
de la Contrapropuesta A:
3 años.
1. Juntas de Tenedores de Bonos: Aprobación de las Juntas de
Tenedores de Bonos Series F y G para:
(a)
Modificar, con una mayoría del 75% de los votos
pertenecientes a cada serie, los Contratos de Emisión de los
Bonos Series F y G, según lo establecido en esta
Contrapropuesta A, en materia de: (i) denominación (para
los Bonos Serie G), calendario de pagos y no-
reajustabilidad; (ii) establecer el canje por Bonos
Convertibles con las características antes mencionadas; y
(iii) establecer el procedimiento de canje de Bonos Series F
y G por Bonos Convertibles y el canje de los Bonos Serie F
por Bonos Cortos.
(b) Facultar a Banco de Chile, como Representante de los
Tenedores de Bonos Series F y G (“RTB”), para: (i) acordar y
suscribir las modificaciones pertinentes a los Contratos de
Emisión; y (ii) votar las modificaciones al Convenio de La
Polar que sean consistentes con la Contrapropuesta A.
(c) Sujetar las aprobaciones de las letras (a) y (b) anteriores a la
condición suspensiva precedente de aprobación de la
Contrapropuesta A por la Junta de Accionistas de La Polar.
2. Junta de Accionistas: Aprobación de la Junta de Accionistas de
La Polar para:
(a)
Dejar sin efecto el aumento de capital, la emisión de
bonos convertibles en acciones y la reforma de estatutos
acordados en Junta de Accionistas de fecha 1” de julio de
2014, y acordar una reforma de estatutos para aumentar
el capital de la Compañía; y decidir un aumento de capital
y la emisión de Bonos Convertibles de la Compañía, por
un monto y número tal de Bonos Convertibles que, una
vez ejercida la Opción Preferente de los accionistas,
permita lo siguiente: (i) el canje de los Bonos Convertibles
por Bonos Serie F y Serie G; (li) que, una vez canjeados los
Bonos Series F y G por Bonos Convertibles, , los tenedores
de los Bonos Series F y G sean titulares de acciones
representativas de al menos el [80]% del capital suscrito y
pagado de La Polar;
3
(b) Facultar al Directorio de la Compañía para que, de modo
concordante con la Contrapropuesta Á:
ti) Fije el precio de colocación de los Bonos Convertibles
o la fórmula para la determinación de su precio.
(ii) Decida acerca de las características y demás
condiciones de los Bonos Convertibles,
(iii) Determine los plazos, condiciones, formas de pago (o
canje mediante Bonos Series F y G, en caso que
opere la Condición de Éxito y los Tenedores de Bonos
Series F y G los canjeen por Bonos Convertibles) u
otras modalidades para la emisión y colocación de los
Bonos Convertibles.
(iv) Determine cualquiera otra materia de interés para
llevar adelante la emisión y colocación de Bonos
Convertibles.
(v) Ofrezca los Bonos Convertibles preferentemente y
por una sola vez a los accionistas de La Polar durante
la el período de ejercicio de la Opción Preferente,
(vi) Una vez transcurrido el período de ejercicio de la
Opción Preferente, el Directorio deberá causar que la
Compañía efectúe una oferta de canje obligatorio de
Bonos Convertibles a los Tenedores de Bonos Series F
y G, en bolsa de valores o fuera de ella, y determine
la época y el procedimiento de canje, que permitirá
además a los Tenedores de Bonos Serie F el canje por
Bonos Cortos conjuntamente con los Bonos
Convertibles, según lo antes establecido.
3. Directorio de La Polar: El Directorio de La Polar deberá:
la] Citar a las Juntas de Accionistas de La Polar que sea
necesario para adoptar los acuerdos referidos en el
numeral 2 anterior.
(b) Acordar con el RTB las modificaciones a los Contratos de
Emisión que sean concordantes con la Contrapropuesta
A.
(c) Implementar los acuerdos de la Junta de Accionistas de
La Polar que lo facultan respecto de la emisión y
colocación de Bonos Convertibles, del modo señalado
4
en el N* 2 (b) anterior, y lo obligan, una vez transcurrido
el período de tiempo para el ejercicio de la Opción
Preferente, a efectuar una oferta de canje voluntario de
Bonos Convertibles a los Tenedores de Bonos Series F y
G.
(d) Acordar la emisión y colocación de los Bonos Cortos,
destinados a ser canjeados conjuntamente con Bonos
Convertibles por los Bonos Serie F.
(e) En relación con la Junta de Acreedores de La Polar:
(i) Solicitar la realización de Junta de Acreedores de La
Polar para aprobar las modificaciones que sean
necesarias al Convenio, en relación con el
incremento de endeudamiento de la Compañía
mediante la emisión de Bonos Convertibles y su
canje por los Bonos Series F y G, y la emisión de los
Bonos Costos, para ser canjeados conjuntamente
con los Bonos Convertibles por Bonos Serie F.
(ii) Acordar con el RTB los términos de la solicitud de
modificación del Convenio a ser propuestos a la
Junta de Acreedores.
(iii) Expresar su consentimiento en Junta de Acreedores
de La Pofar las proposiciones de modificación al
Convenio que haya acordado con el Representante
de los Tenedores de Bonos Series F y G.
(iv) Llevar adelante el aumento de capital y fa emisión
de Bonos Convertibles, así como el canje de éstos
por Bonos Series F y G, una vez vencidos los plazos
para impugnar la modificación del Convenio o
desde que cause ejecutoria la resolución que
rechace las impugnaciones y declare aprobada la
modificación al Convenio.
4. Junta de Acreedores de La Polar: La Junta de Acreedores de La
Polar deberá, en las oportunidades que correspondan:
(a) Conocer y votar favorablemente, con las mayorías
necesarias, las proposiciones de modificación del
Convenio que formule La Polar, con el apoyo de los
Tenedores de Bonos Series F y G a través del RTB, que
permitan la emisión de Bonos Convertibles y su canje por
Bonos Series F y G.
Y Otras Condiciones:
1.
2.
3.
(b) Evaluar y acordar, en su caso, el establecimiento de
nuevos tramos, tanto para la Deuda Senior como Junior, a
través de la emisión de Bonos Convertibles y de Bonos
Cortos.
lc] Incorporar la obligación de La Polar de prepagar la
totalidad o parte de la Deuda Senior y Junior con Bonos
Convertibles y Bonos Cortos [en el caso de la Deuda
Senior).
([d) Someter a consideración de los acreedores las propuestas
adicionales o alternativas que pudieren plantearse por
parte de los mismos acreedores respecto de las materias
señaladas en las letras (a), (b) y (c) anteriores, pudiendo
acordar los términos y condiciones para la materialización
de las mismas.
(e) Acordar las demás modificaciones necesarias al Convenio.
Ausencia de demandas o acciones tendientes a solicitar la
quiebra de La Polar.
Ausencia de un Cambio Material Adverso en los documentos de
la operación, en las condiciones de La Polar para dar
cumplimiento a las obligaciones que asuma en virtud de la
Contrapropuesta A o en los mercados financieros o de capitales
nacionales con efectos negativos sobre La Polar.
Una vez efectuado el aumento de capital y transcurrido el
período de Opción Preferente, la Compañía no podrá acordar
nuevos aumentos de capital durante un año, y si lo hiciere se
entenderá ejercido el canje de los Bonos Convertibles por
acciones de La Polar, al precio mayor entre el aumento de
capital que dio origen a la Opción Preferente y el precio del
aumento de capital en infracción a esta obligación.
EN LO PRINCIPAL: SOLICITUD QUE INDICA. OTROSI:
DOCUMENTO.
DOÑA LUZ MARÍA JORDÁN ASTABURUAGA
NELSON CONTADOR ROSALES, abogado, quien actúa en
representación de la proponente, sociedad EMPRESAS LA POLAR S.A., en
autos sobre Proposiciones de Convenio Judicial Preventivo, a SS.
respetuosamente digo:
Que, esta parte solicitó citación a Junta Extraordinaria de
Acreedores de “EMPRESAS LA POLAR S.A.”, para celebrarse el día
Miércoles 23 de Julio del presente año, con el objeto que los acreedores se
pronunciaran respecto de eventuales modificaciones al Convenio Judicial
Preventivo, lo gue fue acogido por S$S.
Que, como se acredita con el documento acompañado en el Otrosí de
esta presentación, el día de ayer un número importante de acreedores, en
su calidad de tenedores de bonos, han presentado a la Compañía una
propuesta alternativa de modificación al texto actual del Convenio Judicial
Preventivo de Empresas La Polar.
Con el objeto que todos los acreedores de la Compañía puedan tomar
conocimiento con la debida antelación de las modificaciones propuestas;
analizar el contenido de éstas y hacer las consultas respectivas con los
órganos de adrainistración de sus representadas, solicitamos que SS. se
sirva disponer se suspenda la Junta Extraordinaria de Acreedores citada
para el día 23 de Julio de 2014.
ve
POR TANTO,
RUEGO A 8SA.: Se sirva acceder a lo solicitado.
OTROSI: SIRVASE SS. tener por acompañada copia de la presentación
hecha llegar a mi representada por los acreedores tenedores de bonos de la
esentación.
Compañía, que sustentan lo solicitado en lo princi
Santiago, veintidós de julio de dos mil catorce
Proveyendo a fs. 2.773: Alo principal, como se pide; al otrosí, téngase por
acompañado con citación
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=43f76e7550d64dc04e213224bdf785fdVFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelQxUkpNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
