La Polar.
Santiago, 3 de julio de 2014
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 806
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, comunicamos como hecho esencial, que en sesión de directorio de Empresas La Polar S.A. (“La Polar”, la “Compañía” o la “Empresa”) celebrada con fecha 2 de julio del presente año, se acordó lo siguiente:
1) Solicitar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos de las series F y G, cite a junta de tenedores de bonos de las referidas series para el día 21 de julio del año 2014, a las 9.30 hrs. para la serie F y a las 11.00 hrs. para la serie G, y en lugar que se informe en el aviso correspondiente. Los temas a tratar en las referidas juntas de tenedores de bonos corresponden a:
a) Informar acerca del estado de la Empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual, y la posición del Directorio a este respecto.
b) Informar acerca de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada el día 1 de julio de 2014.
c) Proponer a los tenedores de bonos las siguientes modificaciones a los términos y condiciones de los bonos Serie F y G emitidos por La Polar:
i. Modificar el calendario de pago de los bonos serie F y G, los que serán pagaderos el año 2113, en pesos, sin intereses ni amortizaciones.
ii. Evaluar y acordar, en su caso, el establecimiento de nuevos tramos, sub series o cupones, para los bonos Serie F y G.
iii. Incorporar el derecho del emisor a prepagar la totalidad o parte de los bonos Serie F y G, con dinero o mediante bonos convertibles en acciones o acciones.
iv. Someter a consideración de los señores tenedores las propuestas adicionales o alternativas que pudieren plantearse por parte de los tenedores en la referida junta respecto de los puntos anteriores, pudiendo acordar los términos y condiciones para la materialización de las mismas.
v. Acordar modificar todas las cláusulas del contrato de emisión que sean necesarias para adecuarlas a las modificaciones que se acuerden en la junta.
Los acuerdos adoptados por las Juntas de Tenedores de Bonos Series F y G respecto de estas materias, quedarán sujetos, en lo que corresponda, a la modificación al Convenio Judicial Preventivo de La Polar en tal sentido, por parte de la Junta de Acreedores respectiva.
d) Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Series F y G, para asistir a la junta de acreedores de La Polar que se celebre al efecto y votar las modificaciones propuestas al Convenio Judicial Preventivo al que se encuentra sujeto la Empresa.
e) Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Series F y G, para que en conjunto con La Polar procedan a otorgar las escrituras públicas de modificación a los contratos de emisión de bonos Series F y G.
2) Citar a junta de acreedores para el día 23 de julio de 2014. Los temas a tratar en la referida junta de acreedores corresponden a:
a) Informar acerca del estado de la Empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual, y la posición del Directorio a este respecto.
b) Informar acerca de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada el día 1 de julio de 2014, y en las juntas de tenedores de bonos de las series F y G, a celebrase el día 21 de julio de 2014.
c) Proponer a los acreedores las siguientes modificaciones a los términos y condiciones del convenio judicial preventivo al que se encuentra sujeto La Polar:
i. Modificar el calendario de pago de la deuda Senior y Junior, las que serán pagaderas el año 2113, en pesos, sin intereses ni amortizaciones.
ii. Evaluar y acordar, en su caso, el establecimiento de nuevos tramos tanto para la deuda Senior como Junior.
iii. Incorporar el derecho de La Polar a prepagar la totalidad o parte de la deuda Senior y Junior, con dinero o mediante bonos convertibles en acciones o acciones.
iv. Someter a consideración de los señores acreedores las propuestas adicionales o alternativas que pudieren plantearse por parte de los acreedores de la Compañía respecto de los puntos anteriores, pudiendo acordar los términos y condiciones para la materialización de las mismas.
v. Acordar modificar los términos del convenio judicial preventivo al que se encuentra sujeto la Empresa para adecuarlo a las modificaciones que se acuerden en la junta.
3) Finalmente, y en relación al término de las operaciones de la sociedad en Colombia, se tomó conocimiento de la respuesta de la Superintendencia de Sociedades de dicho país, a la solicitud de liquidación judicial presentada por su filial La Polar S.A.S., mediante la cual decreta el inicio de dicho procedimiento.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
A
César Barros Montero
Presidente
Empresas La Polar S.A.
C.C.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Casa Matri
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=980d7745e5c2d82ad3f66e2e270edaa4VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelRXcEZNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
