LaPolar.
Santiago, 2 de julio de 2014
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 806
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, comunicamos como hecho esencial, que con fecha 1 de julio de 2014, se celebró en las oficinas de la compañía ubicadas en Avda. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 520, Renca, la junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A., en las que se trataron, entre otras, las siguientes materias:
1) Se informó el estado actual de la empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual, y la posición del Directorio a este respecto, junto con la presentación de una propuesta de reestructuración de los pasivos de Empresas La Polar S.A. que contempla la modificación de los términos del convenio judicial preventivo al que se encuentra sujeto la compañía, así como de los términos de los contratos de emisión de bonos de las series F y G vigentes.
2) Se aprobó una emisión de bonos convertibles en acciones por un monto de $81.816.733.577, sin intereses ni amortizaciones, y con un solo vencimiento al año 2113. Respecto del plazo de conversión de los bonos en acciones de la compañía, se acordó que éstos fueran convertibles dentro del plazo de 3 años contados desde su fecha colocación, y que la relación de canje fuera de 12,20533 acciones por cada 51.000 del valor par de cada bono convertible.
Asimismo, se acordó facultar al directorio de la sociedad para:
a) Fijar el precio de colocación de los referidos bonos convertibles en cualquiera de sus etapas o la fórmula para la determinación del precio;
b) Realizar la colocación en una o más etapas de los bonos convertibles, sea en una bolsa de valores o fuera de ella, sin perjuicio del derecho preferente de suscripción que tienen los accionistas;
c) Decidir acerca de las características y demás condiciones de los bonos convertibles a emitir, del aumento de capital y de las acciones;
d) Decidir los plazos, condiciones u otras modalidades para la emisión y colocación de los bonos convertibles, y
e) Cualquiera otra materia que sea de interés para llevar adelante la emisión y colocación de los bonos convertibles.
3) Como consecuencia de la aprobación de la emisión de bonos convertibles, se aprobó un aumento de capital por $81.816.733.577, y la emisión de 998.617.522 acciones de pago a fin de respaldar la referida emisión de bonos convertibles. Asimismo, se facultó al directorio para decidir los plazos, condiciones u otras modalidades para la emisión y colocación de las acciones, así como para determinar cualquiera otra materia que sea de interés para llevar adelante el aumento de capital y emisión de las acciones para efectos de la convertibilidad.
De esta manera y en caso de verificarse el cumplimiento de las condiciones que se indican en el número 4) siguiente, el capital de la sociedad ascenderá a la cantidad de $329.209.165.877 dividido en 1.997.235.044 acciones.
4) Se acordó que tanto la emisión de bonos convertibles como el aumento de capital y los demás acuerdos antes indicados, quedan condicionados a la aprobación por parte de los acreedores de la compañía de las modificaciones propuestas al convenio judicial preventivo y a los contratos de emisión de bonos de las series F y G.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
LO
César Barros Montero Montero
A
Empresas La Polar S.A.
C.C.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Casa Matriz Panamericana Norte 520.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b4d57a5fd310d7a57fc62c5b65520b61VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelRWUlpNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
