La Polar.
Santiago, 11 de junio de 2014
Señor
Carlos Pavés Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 806
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En representación de Empresas La Polar S.A. (en adelante también la “Empresa”) y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, así como en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informa a esa Superintendencia, como hecho esencial, lo siguiente:
1. Que por hecho esencial de fecha 10 de abril del presente, la Empresa comunicó que luego de conocido un análisis encargado al banco de inversiones BTG Pactual, sobre el estado actual de la empresa y sus proyecciones frente a distintos escenarios, su Directorio estimaba conveniente iniciar un proceso de renegociación de los términos y condiciones de la deuda de la Empresa, conforme ésta fue establecida en el Convenio Judicial Preventivo (“CJP”) suscrito con los acreedores en el año 2011.
2. Que en sesión celebrada el 10 de junio de 2014, el Directorio de la Empresa, ha estimado necesario y conveniente para los intereses sociales, que se ocupen las instancias formales que la ley contempla, para:
1) Informar a accionistas y acreedores acerca del estado de la Empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual;
ii) Informar a accionistas y acreedores acerca de la posición del Directorio respecto de lo mismo;
iii) Proponer a accionistas y acreedores una fórmula para el tratamiento de la deuda de la Empresa, que permita darle viabilidad y sustentabilidad en el corto, mediano y largo plazo; y
iv) Presentar una propuesta de estructura que permita materializar la fórmula para el tratamiento de la deuda indicada en el literal ii) anterior.
3. Que para estos efectos, el Directorio de la Empresa, acordó citar a las siguientes juntas, para tratar los temas que se indican:
1) Junta extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 1 de julio de 2014, a las 9.00 horas, en el domicilio social, ubicado en Avenida Eduardo Frei Montalva N° 520, comuna de Renca.
En esta Junta se tratarán, entre otras, las siguientes materias:
1. Informar acerca del estado de la Empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual, y la posición del Directorio a este respecto.
2. Informar de propuestas de modificación a los términos y condiciones de los bonos Serie F y G de La Polar y del Convenio Judicial Preventivo de La Polar, a presentarse en las juntas de tenedores de bonos de las respectivas series y la junta de acreedores respectiva, incluyendo, entre otros, la modificación del calendario de pago de los bonos serie F y G, en pesos, sin intereses, ni amortizaciones; la incorporación del derecho del emisor a prepagar el total o parte de la deuda, con dinero, con bonos convertibles en acciones, o acciones; y demás propuestas que determine la junta en relación con cada una de estas materias, de manera que el Directorio de la compañía pueda presentarlas a las juntas de tenedores de bonos y junta de acreedores que correspondan.
3. Conocer y aprobar una emisión de bonos convertibles en acciones y acordar un aumento de capital mediante la emisión de acciones de pago, para respaldar la emisión de los bonos convertibles, en los términos y condiciones a ser informados en el aviso de citación respectivo.
4. Acordar, o facultar al directorio para fijar todas las condiciones de la emisión y colocación de los bonos convertibles y del aumento de capital para respaldar la convertibilidad como cualquiera otra materia que sea de interés para llevar adelante la emisión y colocación de los bonos convertibles, el aumento de capital y emisión de las acciones para los efectos de la convertibilidad.
5. Conocer y pronunciarse acerca de la modificación, sustitución, incorporación o eliminación de los artículos que pudieran corresponder de los estatutos sociales, para implementar los acuerdos a que se refieren las letras precedentes.
6. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo las propuestas señaladas en las letras precedentes, o aquellas que la junta de accionistas determine, así como el otorgamiento de los poderes pertinentes para proceder a la legalización de las decisiones de la junta y para el otorgamiento y suscripción de los instrumentos que se requieran, sin perjuicio de lo que el directorio determine para dar cumplimiento a los acuerdos que adopte la junta de accionistas.
ii) Juntas de tenedores de bonos series F y G, y junta de acreedores, a celebrarse el día 2 y 4 de julio de 2014, respectivamente, en el lugar y hora que se informará en el aviso correspondiente.
En estas Juntas se tratarían las siguientes materias:
1. Informar acerca del estado de la Empresa, incluyendo el análisis y conclusiones del informe encargado a BTG Pactual, y la posición del Directorio a este respecto.
2. Proponer la modificación de los términos y condiciones de los bonos Serie F y G de La Polar y del Convenio Judicial Preventivo de La Polar, en las materias señaladas en el punto 3 ii) 2 de este instrumento.
Sin otro en particular, saluda atentamente a usted,
Presidente
Empresas La Polar S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso.
Casa Matriz Panamericana Norte LO.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fade93d73e6dc8cd8bf4d4b4a1431485VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRrUkJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
